证券简称：中材科技 证券代码：002080 中材科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告 二〇二五年九月 中材科技股份有限公司（以下简称"中材科技"、"上市公司"或"公司"） 拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）《<上市公司证券发行注册管理办 法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称"《证券期 货法律适用意见第 18 号》"）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制 了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中材科技股份有限公司 2025 年 度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、新一代信息技术产业高速发展，推动高端 PCB 需求不断扩大 新一代信息技术革命正深刻重构全球产业格局，以人工智能、高速通信、 ...

发行情况 - 向特定对象发行股票方案已通过董事会审议，尚需国资部门审批、股东会通过、深交所审核及证监会注册[6] - 发行对象不超35名，中联投资拟用82,014.92万元认购[6][31][35][48] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[8][37][65] - 截至预案公告日，公司总股本为1,678,123,584股，发行数量不超发行前总股本的30%[9][39][48][160] - 募集资金总额不超448,114.92万元[9][42][81][160] - 中联投资认购股份18个月内不得转让，其他对象认购股份6个月内不得转让[11][40] - 发行决议有效期自股东会审议通过之日起十二个月[14][46] 募投项目 - 年产3,500万米低介电纤维布项目投资总额180,624.00万元，拟用募集资金166,200.00万元[9][84] - 年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目投资总额175,089.00万元，拟用募集资金147,500.00万元[9][88] - 拟用82,014.92万元偿还国拨资金专项应付款，52,400.00万元补充流动资金[42][90][91] 市场数据 - 到2030年人工智能基础设施投入将达6.7万亿美元，全球数据中心算力需求将增长至现有水平接近三倍，约70%增长来自人工智能领域[22] - 2025年全球AI服务器出货量预计达246.11万台，同比增长24.3%[23] - 800G光模块渗透率预计在2025年突破50%[23] - AI服务器/存储领域的PCB总产值预计由2024年的109亿美元增长至2029年的189亿美元，复合增长率11.6%[23] 业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 6月扣非归母净利润分别为220,075.66万元、196,457.60万元、38,355.03万元和80,815.69万元[124] - 2022 - 2025年6月末应收账款账面价值分别为553,621.37万元、774,321.69万元、695,647.81万元和789,322.41万元[125] - 2022 - 2025年6月末存货账面价值分别为317,752.35万元、390,496.75万元、358,499.10万元和488,964.80万元[126] - 2022 - 2025年1 - 6月境外销售收入分别为297,271.32万元、388,909.13万元、238,661.22万元和122,165.98万元[127] - 2024、2023、2022年现金分红金额（含税）分别为37,757.78、93,974.92、110,756.16万元[145] - 2024、2023、2022年归属于母公司股东的净利润分别为89,186.72、222,426.99、351,115.49万元[145] - 2024、2023、2022年现金分红/归属于母公司股东的净利润分别为42.34%、42.25%、31.54%[145] - 最近三年累计现金分红合计242,488.86万元，最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润220,909.74万元，占比109.77%[145] - 2025年1 - 6月归属于上市公司股东净利润99,867.16万元，扣非后80,815.69万元[161] 未来展望 - 发行完成后，公司总资产及净资产规模将提高，资产负债率水平下降[112] - 发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标或下降，中长期营业收入和盈利能力有望提升[113] - 发行完成后，公司筹资活动现金流入量增加，投资活动现金流出增加，经营活动现金流入后续将增加[114] 其他 - 公司聚焦特种纤维、复合材料、新能源材料三大赛道[118] - 公司融资渠道主要来自银行借款与债券融资[119] - 公司制定了2025 - 2027年股东分红回报规划[148] - 2025 - 2027年除特殊情况，现金分红不少于当年母公司可供分配利润20%，最近三年累计不少于年均可供分配利润30%[154]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 中材科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 28 日召开第七 届董事会第二十四次临时会议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票的相关议案。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《中材科技股份有限公司 2025 年度向特定对象 发行 A 股股票预案》及相关公告，敬请投资者查阅。 公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次 向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定 对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理部门或其授权 单位的审批、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督 管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中材科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 1 证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-045 中材科技股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股 ...

中材科技股份有限公司 2025 年第 4 次独立董事专门会议审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中材科 技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，中材科技股份有限公司（以下简称 "公司"）于 2025 年 9 月 24 日召开了 2025 年第 4 次独立董事专门会议，对公司 第七届董事会第二十四次临时会议的相关议案进行了审议，并发表如下审核意 见： 一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司符合上 市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的 资格和条件。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议 进行审议。 二、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）方案符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 ...

发行方案核心信息 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票预案已获董事会审议通过 [1] - 本次发行对象为包括中联投资在内的不超过35名特定对象 [1] - 中联投资拟使用8.2亿元认购本次发行的股票 [1] - 本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30% [1] - 募集资金总额不超过44.81亿元 [1] 募集资金用途 - 募集资金净额将用于年产3500万米低介电纤维布项目 [1] - 资金将用于年产2400万米超低损耗低介电纤维布项目 [1] - 部分资金用于偿还国拨资金专项应付款 [1] - 部分资金用于补充流动资金 [1] 后续审批流程 - 本次发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批 [1] - 发行需经公司股东会审议通过 [1] - 发行需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定 [1]

中材科技股份有限公司董事会审计及法治建设委员会 关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的 审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中材科技股份有限公 司（以下简称"公司"）董事会审计及法治建设委员会在认真审阅相关材料的基 础上，就公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的 相关事项发表审核意见如下： 一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司符合上 市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的 资格和条件。 二、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本 次发行方案的内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、 资金需求等情况，符合 ...

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-046 中材科技股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求， 为保障中小投资者利益，中材科技股份有限公司（以下简称"中材科技"或"公 司"）就 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称"本次发行"）对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。 具体内容说明如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次拟向特定对象发行股票数量为不超过发行前上市公司总股本的 30%即 503,437,075 股，募集资金总额不超过 448,114.92 万元。本次向特定对象 发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所 ...

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-049 中材科技股份有限公司 关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方 向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的 情况，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的 情况。 特此公告。 中材科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 1 中材科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 28 日召开第七 届董事会第二十四次临时会议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票的相关议案。现就本次向特定对象发行 A 股股票公司不存在直接或通过利 益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： ...

中材科技股份有限公司 关于最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 中材科技股份有限公司（以下简称"公司"）严格按照《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规、规范性文件以及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内 部控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平。 鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据相关法律法规的要求，公司现 就最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下： 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-050 1 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 特此公告。 中材科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 ...

特此公告。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，"前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满 五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出 具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截 止最近一期末经鉴证的前募报告"。 鉴于中材科技股份有限公司（以下简称"公司"）前次募集资金到账时间距 今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可 转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次 募集资金使用情况鉴证报告。 证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-047 中材科技股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 中材科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 1 ...