担保限制 - 不为资产负债率超70%的被担保对象提供担保[3] - 对外担保总额超净资产50%后，担保须经股东大会审议[13] - 对外担保总额超总资产30%、单笔担保额超净资产10%等需关注[14] 申请流程 - 申请担保人提前15个工作日提交申请书及附件[8] 审批规则 - 董事会审批担保须全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[15] - 为持股5%以下股东担保，相关股东股东大会回避表决[15] 信息披露 - 被担保人到期未还款或出现严重影响还款能力情形及时披露[22] 核查与制度 - 审计内控部每季度末核查担保行为[24] - 新制度经董事会审议通过后生效，废止原制度[27]

董事会会议决议 - 苏州固锝电子股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议于2025年5月27日以通讯表决方式召开，应到董事7名，实到7名，会议由董事长吴炆皜主持 [1] - 会议通知于2025年5月22日通过电话及电子邮件发出，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 关联交易议案 - 董事会审议通过《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，认为该交易符合公司发展战略，有助于优化产业资源并增强竞争力 [2] - 议案已提前经第八届董事会第十次独立董事专门会议及战略委员会第六次会议审议通过 [1] - 关联董事吴炆皜、吴念博回避表决，最终表决结果为5票同意、0票反对 [2] 制度修订议案 - 董事会全票通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，修订后的制度全文将于2025年5月29日披露 [2] - 表决结果为7票同意、0票反对 [2] 信息披露 - 关联交易公告于2025年5月29日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》，公告编号2025-026 [2]

投资情况 - 苏州固锝和昆山双睿共计投资2000万元认购中晶微电新增注册资本61.8776万元[2] - 苏州固锝投资1000万元认购新增注册资本30.9388万元，获中晶微电2.5316%股权[2] - 昆山双睿投资1000万元认购新增注册资本30.9388万元，获中晶微电2.5316%股权[25] 公司股权结构 - 汇明创芯持有中晶微电3.15%股权，苏州固锝持有汇明创芯45.45%份额[2] - 苏州固锝实控人持有汇明创投25%注册资本[15] 部分公司出资及持股 - 上海矽梦注册资本150万元，孙闫涛持股99%[3] - 上海矽源出资额200万元，上海矽梦持股46.75%[5] - 上海矽莱出资额100万元，温*东持股50%[5] - 上海矽希出资额350万元，宋*桦持股20%[6] - 上海芯链出资额100001万元，芯联股权投资持股99.999%[6] - 南京德沁出资额2600万元，刘*雄持股60%[7] - 昆山双睿出资额10880万元[12] 业绩数据 - 苏州汇明创芯2024年净利润-58.69万元，2025年1 - 3月-131.09万元[14] - 中晶微电2024年营业收入4012.19万元，净利润-1989.52万元[17] - 中晶微电2025年1 - 3月营业收入1543.62万元，净利润-363.83万元[17] 资产负债数据 - 中晶微电2024年末资产总额8487.97万元，负债总额6182.49万元，净资产2305.48万元[17] - 中晶微电2025年3月末资产总额9235.55万元，负债总额7609.34万元，净资产1626.21万元[17] 评估数据 - 截至2024年12月31日，中晶微电所有者权益账面值4183.95万元，评估价值37103.00万元，增值率786.79%[20][21] 交易相关 - 本次交易参考评估结论，根据谈判结果确定交易价格[22] - 本次投资人应在收到缴款通知后10个工作日内（不晚于2025年5月31日）缴付增资款[27] - 目标公司应在投资人完成交割5个工作日内出具出资证明书及股东名册[28] - 目标公司应在增资交割90日内提交工商变更登记申请[28] 审议情况 - 2025年5月26日独立董事专门会议审议通过投资议案[34] - 2025年5月26日战略委员会通过关联交易议案[35] - 2025年5月27日董事会通过关联交易议案[35] - 2025年5月27日监事会通过关联交易议案[36] 风险提示 - 标的公司经营情况可能受宏观经济等因素影响[37]

会议信息 - 苏州固锝第八届监事会第十三次临时会议于2025年5月27日召开[1] - 应到监事3人，实到3人[1] 审议事项 - 审议通过《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》[1] - 监事会认为交易定价公允、公平、合理，不影响独立性[1] - 交易审议及决策程序合法合规，不损害公司及中小股东利益[1] 表决结果 - 同意3票、反对0票、弃权0票[2] 公告信息 - 具体关联交易公告于2025年5月29日刊登[1] - 公告刊登在巨潮资讯网和《证券时报》，编号2025 - 026[1] - 会议决议公告日期为2025年5月28日[4]

会议信息 - 苏州固锝第八届董事会第十二次临时会议于2025年5月27日召开[1] - 会议应到董事7名，实到董事7名[1] 议案审议 - 审议通过《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，关联董事回避，5票同意[1][2] - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，7票同意[3] 制度刊登 - 《苏州固锝电子股份有限公司对外担保管理制度（2025年修订）》于2025年5月29日登巨潮资讯网[3]

1. 本次股东大会未出现否决提案的情形。 2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2025-023 苏州固锝电子股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 特别提示： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 15 日上午 9:15～ 9:25，9:30～11:30，下午 13:00～15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 5 月 15 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 2、会议召开地点：苏州高新区通安镇华金路 200 号苏州固锝电子股份有限公司 3 楼会议 室。 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：公司董事会。 5、会议主持人：公司董事长吴炆皜先生。 1、会议召开时间 现场会议时间：2025 年 5 月 15 日（星期四）下午 14:30 网络投票时间：2025 年 5 月 15 日， ...

2024 年年度股东大会的法律意见书 致：苏州固锝电子股份有限公司 江苏竹辉律师事务所（下称"本所"）受苏州固锝电子股份有限公司（下称 "公司"）的委托，委派本律师出席公司 2024 年年度股东大会（下称"本次股东 大会"），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股东大会规则》以及《公司章程》规定出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本律师出席了 本次股东大会。 一、本次股东大会召集、召开的程序 公司董事会于 2025 年 4 月 15 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnin fo.com.cn）发布《关于召开 2024 年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2 025-015），明确本 ...

公司治理变动 - 苏州固锝电子股份有限公司第八届监事会第十二次临时会议于2025年5月12日召开 会议以通讯表决方式形成决议 应到监事3人 实到监事3人 会议由监事葛永明主持 [1] - 会议审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》 选举刘立冬为公司第八届监事会主席 任期至第八届监事会届满 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 新任监事会主席背景 - 刘立冬1975年出生 本科学历 2002-2009年曾就职于苏州固锝电子 担任内审/法务经理 部长 证券事务代表等职务 [1] - 2009-2024年9月先后在苏州元禾控股 太平国发(苏州)资本管理 广州雅居乐环保集团 珠海新源热力 高瞻股权投资管理等公司任职 担任高级投资经理 业务总监 资深投资总监 副总经理 总经理等职务 [1] - 2024年10月起任苏州固锝电子集团审计内控部总监 2025年5月9日起被选举为第八届监事会职工代表监事 [1] 新任监事合规性 - 刘立冬未持有公司股票 与公司控股股东 实际控制人 持有公司5%以上股份的股东及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 [2] - 不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 未受到行政处罚或交易所公开谴责/通报批评 [2] - 不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形 不属于"失信被执行人" 任职资格符合相关法律法规要求 [2]

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2025-021 苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会职工代表监事陆飞敏 女士因达到法定退休年龄，已正式办理退休手续，不再担任公司职工代表监事职务，退休 后也不在公司及子公司等担任其他职务。陆飞敏女士原定任期至第八届监事会任期届满之 日（即 2026 年 9 月 10 日止），截至本公告披露日，陆飞敏女士未持有公司股份，不存在 应当履行而未履行的承诺事项。 陆飞敏女士担任公司职工代表监事期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了 积极作用，公司和监事会对陆飞敏女士任职期间做出的贡献表示衷心感谢。 二、关于补选职工代表监事的情况 由于陆飞敏女士的离任将导致公司监事会成员人数低于法定人数，根据《公司法》《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相 关规定，公司于 2025 年 5 月 9 日召开 2025 年第三次职工代表大会，选举刘立冬先生（简 历附后）为公司第八届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会决议通过之日起至 公司第八届监事会届满之日止。 苏州固锝电子股份有限公司 关于职工代表监事退 ...

选举刘立冬先生（简历附后）为公司第八届监事会主席，任期至第八届监事会届满。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 三、备查文件 1、公司第八届监事会第十二次临时会议决议 证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2025-022 苏州固锝电子股份有限公司 第八届监事会第十二次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十二次临时会议 于 2025 年 5 月 9 日以电话和电子邮件的方式发出会议通知，并于 2025 年 5 月 12 日下 午在苏州高新区通安镇华金路 200 号公司会议室以通讯表决方式召开并形成决议。本次 会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事葛永明先生主持。会议符合《中华人民 共和国公司法》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定。经与会监事审议表决，通过了如下决议： 一、审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》 特此公告。 苏州固锝电子股份有限公司监事会 二〇二五年五月十四日 - 1 - 附：个人简 ...