激励计划 - 公司2025年7月14日实施限制性股票激励计划，定向增发股份上市[2] 股本变化 - 激励前总股本231,000,000股，实施后增至234,907,000股[2] 股东情况 - 控股股东持股92,697,465股不变，比例由40.13%稀释至39.46%，稀释0.67%[2][3] 权益变动影响 - 不触及要约收购，不影响控股权、治理结构及经营[2] 变动性质 - 变动为股权激励被动稀释，非履行承诺，无违规[3]

会议召开和出席情况 - 公司2025年第二次临时股东会现场会议时间为2025年7月10日14:00，网络投票通过深交所交易系统的时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统的时间为9:15-15:00 [1] - 参会股东及授权代表共83人，代表股份98,627,061股，占公司有表决权股份总数的42.6957%，其中现场出席2人代表93,202,465股（40.3474%），网络投票81人代表5,424,596股（2.3483%） [2] - 中小股东参与情况：82人参会代表5,929,596股（2.5669%），其中现场1人代表505,000股（0.2186%），网络81人代表5,424,596股（2.3483%） [2] 提案审议表决情况 - 《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜授权有效期的议案》获98,590,961股同意（99.9634%），9,500股弃权（0.0096%），达到特别决议所需三分之二以上通过 [3] - 中小股东对该议案表决结果：同意5,893,496股（99.3912%），反对26,600股（0.4486%），弃权9,500股（0.1602%） [3] - 其他同类议案表决结果均显示同意票占比超99.96%，中小股东同意比例在98.5851%-99.3929%之间，反对票最高占比1.2547% [4][5][6] 法律意见 - 北京观韬律师事务所出具法律意见书，确认会议召集程序、出席人员资格及表决结果均符合《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定 [6] 备查文件 - 本次股东会决议及法律意见书作为备查文件存档 [6][7]

限制性股票激励计划概况 - 公司完成2024年限制性股票激励计划授予登记工作，授予日为2025年5月29日，上市日为2025年7月14日 [3] - 授予对象共75人，授予数量390.70万股，授予价格6.23元/股，股票来源为定向发行A股普通股 [3] - 激励工具为第一类限制性股票，有效期最长不超过72个月，分三批次解除限售（24/36/48个月） [4][6] 激励对象结构 - 董事及高管5人获授55.30万股（占总授予量14.154%），核心技术人员43人获授205.20万股（52.521%），核心管理人员27人获授130.20万股（33.325%） [6] - 激励对象权益价值标准：董事及高管不超过薪酬总水平40%，其他对象由董事会合理确定 [6] - 单个激励对象获授股票不超过总股本1%，全部激励计划涉及股票不超过总股本10% [6] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标：2025-2027年扣非ROE分别不低于7.5%/8.0%/8.5%，扣非净利润复合增长率分别不低于8.37%/10.23%/10.74%，且需完成上级单位任务及EVA改善值>0 [7][8] - 控股股东年度经营责任书评分需≥80分，未达标则当年对应比例股票不得解禁 [9] - 个人层面考核分四档（优秀/良好/合格/不合格），仅优秀/良好可100%解禁，合格/不合格解禁比例为0% [10][11] 资金与股本影响 - 募集资金2,434.06万元全部用于补充流动资金 [13] - 授予后总股本增至234,907,000股，有限售条件股份占比1.66% [13] - 预计2024年摊薄每股收益0.2427元/股，总股份支付费用1,552.48万元（2025-2029年分期确认） [14] 审批与合规程序 - 计划已获国务院国资委批复（中国建材发改革〔2025〕171号）及股东大会、董事会审议通过 [1][2] - 中兴华会计师事务所出具验资报告确认资金到位，授予前6个月无董事/高管买卖股票行为 [12][13]

股权激励基本信息 - 授予登记人数为75人[4][8] - 授予限制性股票数量为390.70万股[4][8] - 限制性股票授予价格为6.23元/股[4][8] - 授予日为2025年5月29日[4][7] - 授予的限制性股票上市日为2025年7月14日[4] - 激励计划有效期最长不超过72个月[8] 激励对象分配 - 董事、高级管理人员获授55.300万股，占授予总量14.154%[10] - 核心技术人员获授205.200万股，占授予总量52.521%[10] - 核心管理人员获授130.200万股，占授予总量33.325%[10] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年扣非加权平均净资产收益率分别不低于7.5%、8.0%、8.5%，且不低于同行业平均或对标企业75分位值水平[12][13] - 以2023年业绩为基数，2025 - 2027年扣非净利润复合增长率分别不低于8.37%、10.23%、10.74%，且不低于同行业平均或对标企业75分位值水平[12][13] 调整情况 - 激励对象名单由不超过83人调整为75人，授予限制性股票总数由不超过462.00万股调整为390.70万股[18] 资金与股本情况 - 截至2025年7月2日，公司收到75名激励对象出资款24,340,610.00元，新增股本3,907,000.00元，余额20,433,610.00元计入资本公积[19] - 授予权益筹集资金全部用于补充流动资金[22] - 有限售条件股份本次增加3,907,000.00股，变动后占比1.66%[23] - 无限售条件股份本次无变动，变动后占比98.34%[24] - 股份总数本次增加3,907,000.00股，变动后为234,907,000.00股[24] 每股收益与影响 - 按234,907,000.00股摊薄计算，2024年度全面摊薄每股收益预计为0.2427元/股[25] - 本次授予不会使公司股权分布不符合上市条件，也不会导致控制权变化[26] 会计成本 - 本次激励计划授予的限制性股票总费用为2,354.499万元[27] - 2025年会计成本为431.342万元[27] - 2026年会计成本为853.506万元[27] - 2027年会计成本为651.221万元[27] - 2028年会计成本为322.351万元[27] - 2029年会计成本为96.079万元[27]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会由董事会根据8届15次会议决议召集[4] - 6月25日刊登通知，7月10日14:00现场会议在北京召开，网络投票9:15 - 15:00[4][6] 表决情况 - 83人参与表决，代表98,627,061股，占42.6957％[8] - 5项议案无临时或新提案，各议案同意占比超99％[12][13][15][16] - 中小股东同意5,845,696股，占98.5851％[19] 决议结果 - 第一项和第二项议案经三分之二以上通过，其余过半数通过[19] - 召集、召开、人员、表决等均合法有效[20]

股东参会情况 - 83人代表98,627,061股参会，占比42.6957%[4] - 2人现场代表93,202,465股，占比40.3474%[5] - 81人网络投票代表5,424,596股，占比2.3483%[5] - 82名中小股东代表5,929,596股，占比2.5669%[5] 议案审议结果 - 多项议案同意占比超99%，反对和弃权占比较小[6][7][9][10][11] 会议合法性 - 律师认为股东会召集、召开、表决合法有效[12]

担保情况 - 公司为开源新材料、安徽瑞泰申请综合授信提供担保[3] - 华东瑞泰为宜兴耐火申请授信提供担保[3] - 公司和下属公司实际对外担保累计金额6087.15万元，占净资产8.50%[21] 股权比例 - 公司占开源新材料注册资本比例为51.02%[6] - 公司占安徽瑞泰注册资本比例为62.13%[11] 资产负债 - 开源新材料2025年3月31日资产14909.28万元，负债13003.55万元[10] - 安徽瑞泰2025年3月31日资产26478.14万元，负债10759.30万元[13] - 宜兴耐火2025年3月31日资产24959.42万元，负债16661.51万元[16] 借款信息 - 开源新材料向浦发宣城分行借款1000万元，利率2.7%[4][18] - 安徽瑞泰向农行宁国支行借款1000万元，利率2.5%[5][18] - 宜兴耐火向交行无锡分行借款1000万元，利率2.75%[5][19] 反担保情况 - 公司为开源新材料、安徽瑞泰担保，少数股东以股权反担保[18][19] - 华东瑞泰为宜兴耐火担保，无需反担保[20]

瑞泰科技可转债发行有效期延长 基本情况说明 - 公司于2023年7月17日通过临时股东大会决议，批准向不特定对象发行可转债方案，原有效期至2024年7月16日 [1] - 2025年6月24日第八届董事会第十五次会议审议通过延长决议，将有效期再延长12个月至2026年7月16日 [3] - 除有效期延长外，可转债发行方案其他条款及授权内容保持不变 [3] 审议程序及机构意见 - 董事会审计和风险管理委员会同步通过延长决议，支持有效期延至2026年7月16日 [4] - 独立董事认为延长决议符合法规要求，有利于保障发行工作连续性，未损害股东利益 [4] - 相关议案将提交股东会审议，最终延长需经股东会批准 [3][4] 历史延期记录 - 首次延期在2024年7月17日将有效期延长12个月至2025年7月16日 [2] - 本次为第二次延期，累计延期时长24个月 [2][3]

公司决议 - 瑞泰科技第八届董事会2025年第三次独立董事专门会议于2025年6月24日以现场结合通讯方式召开，应到独立董事3人，实到3人，会议合法有效[1] - 会议审议通过延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期12个月至2026年7月16日，其他发行条款保持不变，投票结果为3票同意、0票反对[1] - 同时批准延长股东会对董事会及授权人士办理发行事宜的授权期限12个月至2026年7月16日，授权范围与内容未调整[2] 发行事项进展 - 当前可转债发行的股东会决议及授权期限即将到期，但发行工作仍在推进中，延长有效期有助于保障发行流程高效有序开展[2] - 独立董事一致认为延期符合法律法规要求，未损害公司及股东利益，特别是中小股东权益，同意将议案提交董事会及股东会审议[2]

关联交易审批 - 与关联自然人成交低于10万元、与关联法人成交低于50万元且低于最近一期审计净资产绝对值0.2%，由总经理审批[16] - 与关联自然人成交10 - 30万元、与关联法人成交50 - 300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.2% - 0.5%，由董事长与高级管理人员讨论后批准[16] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交300 - 3000万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5％ - 5％，由董事会负责批准[17] - 与关联方成交超3000万元且占最近一期审计净资产绝对值超5％，由股东会审批[17] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保，须经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[17] - 向关联参股公司提供财务资助，须经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[18] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[26] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，需及时披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[26] - 购买或出售资产连续十二个月内累计金额超最近一期经审计总资产30%，需及时披露、提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[31] - 协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[31] - 可预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额及时履行审议程序并披露[31] - 签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[31] 其他 - 关联交易相关文件保存期限不少于十年[34] - 需及时披露的关联交易，应自起算日或触及披露时点两个交易日内公告[28]