关于宏润建设集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复报告 （四次修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二三年十月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 5 月 15 日出具的《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120087 号）（以下简称"审核 问询函"）已收悉。宏润建设集团股份有限公司（以下简称"宏润建设""发行人" 或"公司"）会同甬兴证券有限公司（以下简称"保荐机构"或"甬兴证券"）、 浙江天册律师事务所（以下简称"发行人律师"或"天册"）、大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"或"大华"）等相关方对审核问询 函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《宏润建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"）进行了修订和 补充，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同。 本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 回复中涉及对募集 ...

业绩总结 - 2023年1 - 9月公司营业收入453,288.97万元，较2022年同期下降16.56%[191] - 2023年1 - 9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,353.65万元，较去年同期上升12.82%[191] - 2021 - 2023年1 - 9月建筑施工及基础设施投资业务占比分别为92.52%、65.49%、85.40%[112][139] 公司运营数据 - 截至2023年9月30日，公司前十名股东持股总数64603.41万股，持股比例58.60%[39] - 2020 - 2023年9月末资产负债率分别为77.63%、78.26%、73.34%、71.09%[21] - 2020 - 2023年9月末应收账款和合同资产账面价值之和占流动资产比重分别为48.95%、55.35%、58.29%、56.16%[22] 未来展望 - 发展战略以“长三角”为中心，增强轨道交通、地下管廊等业务[192] - 2023年计划承接建筑工程业务总量100亿元，含建筑工程80亿，投资带动工程及新能源业务20亿[194] - 发挥建筑施工和基础设施投资优势，向光伏EPC、光伏组件、电池片产业链纵向扩展[193] 新产品和新技术研发 - 与上海交通大学建立N型太阳能电池片等领域技术合作协议，聘任沈文忠教授担任新能源产业首席科学家[194] - 拥有盾构下穿施工、地基加固技术等多项自主研发核心技术[189][190] 市场扩张和并购 - 本次向特定对象发行股票，预计募集资金不超过102,422.30万元用于项目建设[10] 其他新策略 - 建筑施工业务采用经营管理责任制，强化过程控制[125] - 房地产业务以自主开发为主，融资采用预收房款和银行贷款[135] - 光伏电站运营业务通过子公司开发、运营，电力销售给电网公司[136]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 宏润建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）申请向特定对象发行股票事项 现处于深圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核环节。 证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-079 宏润建设集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票募集说明书等相关文件 更新财务数据的提示性公告 鉴于公司已于近日披露了《2023年第三季度报告》，公司按照监管要求会同相 关中介机构对募集说明书等申请文件进行了更新，具体内容详见公司于2023年10月 31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《宏润建设集团股份有限公司2023年 度向特定对象发行股票之募集说明书（六次修订稿）》等相关文件。公司将在更新 后的申请文件披露后，通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通 过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司 将根据该事项的进 ...

业绩数据 - 报告期各期，公司归母净利润分别为41398.29万元、39938.35万元和36439.05万元[7] - 报告期各期，公司毛利率分别为9.79%、11.97%和15.62%[7] - 2023年1 - 9月销售毛利66500.95万元，较上年同期上升13.80%[25] - 2023年1 - 9月净利润30166.25万元，较上年同期上升33.50%[25] - 2023年1 - 9月归母净利润26778.27万元，较上年同期上升14.06%[25] 资产与负债 - 报告期各期末，公司资产负债率分别为77.63%、78.26%和73.34%[7] - 2023年9月30日、2022年末、2021年末、2020年末公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为661479.45万元、747476.77万元、786746.06万元、659362.77万元[42] - 截至2023年12月末，公司交易性金融资产余额为6745.98万元，长期股权投资余额为124992.51万元、其他非流动资产余额为59019.05万元，投资性房地产余额为38863.11万元[7] 业务收入 - 报告期各期，公司保障房开发业务收入分别为618.71万元、5510.18万元、158943.96万元，商品房开发业务收入分别为67188.04万元、55696.94万元和125175.74万元[7] - 2023年1 - 6月宏润建设工程施工业务收入占比83.62%，2022年度为65.49%，2021年度为92.52%，2020年度为92.74%[18] - 2023年1 - 6月宏润建设房地产开发业务收入占比13.06%，2022年度为32.66%，2021年度为5.93%，2020年度为5.99%[18] 项目周期 - 公司建筑施工业务项目实施周期通常在1 - 3年，工程质保期在2 - 5年[34] - 上海轨道交通十四号线工程土建7标项目周期为5.79年，原因是施工沿线拆迁[35] - 宁波市轨道交通7号线土建工程TJ7003标段项目周期为4.96年，原因是施工量、施工难度较大，合同工期较长[36] 应收账款与回款 - 2023年9月30日国网青海省电力公司应收账款37493.55万元，期后回款250.43万元，回款比例0.67%[47] - 2022年末国网青海省电力公司应收账款33572.59万元，期后回款2562.62万元，回款比例7.63%[47] - 2022年公司应收上海市公积金管理中心保障房款项49108.36万元于2023年1月回款[41][45] 合同资产 - 截至2023年9月30日，公司合同资产账面余额为542931.11万元，已完工未结算资产账面余额为508894.60万元，占比93.73%[95] - 公司已完工未结算资产前十大项目资产账面余额合计194069.70万元，占已完工未结算资产账面总余额比例为38.14%[95] 行政处罚 - 2022年2月，因未经核准擅自处置建筑垃圾，公司被杭州市西湖区综合行政执法局罚款55000元[120] - 2021年11月，因毁损燃气设备，公司被杭州市上城区综合行政执法局罚款100000元[120] - 公司于2022年6月21日因涉嫌通过私设暗管等逃避监管的方式排放水污染物，被宁波市生态环境局镇海分局处以30万元罚款[121] 募集资金 - 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过102422.30万元[162] - 偿还银行贷款项目拟使用募集资金2亿元，涉及两笔贷款，每笔10000万元[162][163] 投资情况 - 杭绍台合伙持有杭绍台铁路有限公司51%的股权[183] - 宏润建设作为社会资本方持有宁波宏嘉70%的股份[184] - 罗源PPP项目投资总额由9.5亿元调减至3.5亿元，截至2023年3月31日已建设完毕[190][192]

财务表现 - 宏润建设集团股份有限公司2023年第三季度营业收入为146.38亿元，同比增长7.20%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为8.51亿元，同比增长12.13%[3] - 公司经营活动产生的现金流量净额为799.85亿元，同比增长142.01%[3] - 公司2023年第三季度基本每股收益为0.07元，同比增长0.00%[3] - 公司2023年第三季度加权平均净资产收益率为2.02%，较上年度末增长0.11%[3] - 公司2023年第三季度总资产为1542.45亿元，较上年度末减少5.86%[3] - 公司2023年第三季度财务报表显示，货币资金为299.32亿元，较年初增长0.71%[10] 股东情况 - 公司前十名股东中，浙江宏润控股有限公司持股比例最高，为34.21%[7] 股票发行 - 公司2023年度向特定对象发行股票事项正常推进，拟募集资金总额不超过102,422.30万元[9] 资产情况 - 公司2023年第三季度营业总收入为45.33亿元，较上期下降[12] - 公司2023年第三季度营业总成本为42.22亿元，较上期下降[12] - 公司2023年第三季度净利润为30.17亿元，较上期增长[13] 综合收益 - 宏润建设集团股份有限公司2023年第三季度归属母公司所有者的其他综合收益税后净额为17,216.00元[14] - 综合收益总额为301,684,068.18元，其中归属于母公司所有者的综合收益总额为267,799,965.20元[14] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金为5,816,612,827.36元，较上期增长[14] - 经营活动现金流出小计为5,079,262,003.89元，较上期减少[15] - 经营活动产生的现金流量净额为799,853,556.87元，较上期大幅增加[15] - 投资活动现金流入小计为70,647,167.67元，较上期增加[15] - 投资活动产生的现金流量净额为-154,589,023.31元，较上期减少[15] - 筹资活动现金流入小计为1,199,981,215.14元，较上期增加[15] - 筹资活动产生的现金流量净额为-705,074,488.51元，较上期减少[15] - 现金及现金等价物净增加额为-59,808,287.86元，期末现金及现金等价物余额为2,586,232,311.57元[15]

会议召开规则 - 独立董事应至少每年开一次专门会议，提前三天通知并提供资料，全体一致同意可不受通知限制[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，半数以上出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集推举代表主持[4] 会议表决与审议 - 表决实行一人一票，方式包括举手表决、记名投票表决等[4] - 关联交易等事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使部分职权应开会且全体过半数同意[4] 会议记录与保密 - 会议应制作记录，独立意见载明其中，保存至少十年[5] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[6] 公司保障与报告 - 公司保证会议召开，提供条件、资料并承担费用[6] - 年度述职报告应包括会议工作情况[6]

宏润建设集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进宏润建设集团股份有限公司（以下 简称"公司"）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独 立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《独立董事管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事 ...

宏润建设集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2023年10月） 第一章 总则 第一条 为适应宏润建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）的战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《宏润建设集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定 本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长或独立董事委员担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致， ...

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引 第 7 号—上市公司从事土木工程建筑业务》等相关规定，宏润建设集团股份有限 公司（以下简称"公司"）现将 2023 年第三季度建筑业经营情况简报如下： 截至 2023 年 9 月 30 日，公司 2023 年建筑业累计承接工程 34.73 亿元，比 上年同期增长 20.5%。 证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-076 宏润建设集团股份有限公司 2023 年第三季度建筑业经营情况简报 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 由于上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此与定期报告披露的数据 可能存在差异，仅供投资者参阅。 特此公告。 宏润建设集团股份有限公司董事会 2023 年 10 月 31 日 单位：万元 项目类型 新签合同 新中标未签合同 截至报告期末累计已签 约未完工合同 数量 金额 数量 金额 数量 金额 轨道交通项目 3 41,322 0 0 16 571,342 市政项目 8 6,645 3 42,126 54 637,291 房建项目 2 ...

宏润建设集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2023年10月） 第一章 总则 第一条 为了进一步建立健全宏润建设集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（作为考核和薪酬管理对象时，仅指非独立董事，以下同）及高级管理人员（以 下简称"经理人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司 董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 作为考核和薪酬管理对象所称董事是指除独立董事外，在本公司支取 薪酬的董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪 ...