北京市炜衡（昆明）律师事务所关于 云南旅游股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：云南旅游股份有限公司 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）于 2025 年 10 月 16 日（星期四）下午 14:30 在云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 1 单元 17 楼会议室召开， 北京市炜衡（昆明）律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指 派苗春艳、闫智平律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华 人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）出具本法律意见书。 本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2025 年第二次临时股 东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会 议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结 果是否合法有效发表法律意见。 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师 愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的 ...

公司动态 - 云南旅游在互动平台回应投资者提问 表示公司目前没有需要披露的相关信息 [2]

公司股东信息 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为78042户 [2]

股票市场动态 - 紫天退（300280）处于退市整理期，距最后交易日剩余2个交易日[1] - 磁谷科技（688448）出现严重异常波动[1] - 天普股份（605255）因异常波动提示可能暂停上市[6] - 多只ST/*ST股票发布风险提示，包括*ST高鸿（可能强制退市）[4]、*ST苏吴[6]、*ST沐邦[4]等 - 上纬新材（688585）正进行要约收购，申报期为2025年9月29日至10月28日[1] 基金与ETF动态 - 多只ETF基金发布溢价风险提示或停牌，包括纳指科技ETF（159509）[6]、纳指ETF（513100）[6]、龙头家电ETF（159730）[6] - 新材料ETF基金（516480）将于2025年10月14日终止上市[6] - 招商智星FOF-LOF（161730）[6]、广发积极FOF-LOF（162721）[6]等基金发布相关公告 可转债与债券事件 - 福能股份（600483）可转债将于2025年10月13日申购[6] - 多只可转债进入转股期，如伟测转债（10月15日）[6]、清源转债（10月14日）[6]、安集转债（10月13日）[6] - 多只可转债及公司债将赎回，如景兴转债（赎回登记日10月22日）[6]、22万科07（赎回登记日10月30日）[6]、永和转债（赎回登记日10月9日）[6] - 大量债券进入回售登记期，如22首钢02（回售期9月30日至10月14日）[8]、22龙川G1（回售期10月13日至15日）[8] - 多只债券将提前摘牌，如21国宏02（摘牌日10月13日）[8]、22金投01（摘牌日10月17日）[8]、22财信01（摘牌日10月9日）[8]

板块整体表现 - 旅游及景区板块在9月30日整体下跌0.9%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.52%，深证成指上涨0.35% [1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨或平盘，10只个股下跌，领跌个股为三峡旅游，跌幅达3.22% [1][2] 领涨个股表现 - 凯撒旅业领涨板块，涨幅为1.77%，收盘价6.34元，成交量为94.72万手，成交额为5.99亿元 [1] - 岭南控股上涨0.58%，收盘价13.82元，成交量为15.68万手，成交额为2.16亿元 [1] - 祥源文旅微涨0.13%，ST张家界股价持平 [1] 领跌个股表现 - 三峡旅游跌幅最大，为3.22%，收盘价6.01元，成交量为32.13万手，成交额为1.95亿元 [2] - 云南旅游下跌2.96%，收盘价5.90元，成交量为67.37万手，成交额为4.02亿元 [2] - 西域旅游下跌2.27%，大连圣亚下跌1.68% [2] 板块资金流向 - 旅游及景区板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为4.29亿元 [2] - 游资资金净流入5682.36万元，散户资金净流入3.72亿元 [2] 个股资金流向详情 - 凯撒旅业获得主力资金净流入3176.76万元，主力净占比5.3% [3] - 岭南控股主力资金净流入891.76万元，主力净占比4.12% [3] - ST张家界主力资金净流入387.93万元，主力净占比达10.48% [3] - 三特索道主力资金净流出680.50万元，主力净占比-15.15%，九华旅游主力资金净流出1395.13万元，主力净占比-14.15% [3]

股东大会信息 - 2025年10月16日14:30召开第二次临时股东大会，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年10月10日[3] - 现场会议在云南昆明盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室召开[3] 审议事项 - 审议修订公司章程等提案，部分提案需单独计票、特别决议通过[4][5] 会议登记 - 2025年10月15日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00登记，有多种方式[6] 投票信息 - 普通股投票代码为"362059"，简称为"云旅投票"[13] - 非累积投票提案，表决意见为同意、反对、弃权[15]

会议情况 - 云南旅游第八届监事会第十九次会议于2025年9月29日召开[2] - 应参与表决监事三名，实际参与表决三名[2] 议案内容 - 会议审议通过《公司关于取消监事会的议案》，3票赞成[3] - 公司决定不再设监事会，由董事会审计委员会行使职权[3] 后续安排 - 议案需提交股东大会审议，通过前监事会履职[3] - 通过后监事会停止履职，监事解任，制度废止[3] - 具体内容详见2025 - 052号公告，日期2025年9月30日[4][7]

会议情况 - 公司第八届董事会第二十九次会议于2025年9月29日召开，9名董事参与表决[2] 议案审议 - 多项议案以9票赞成通过，将提交2025年第二次临时股东大会审议，包括修订章程、议事规则等[3][5]

公司财务与担保状况 - 公司及控股子公司对外担保总额约为1.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.66% [1] - 公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况 [1] - 公司拟授权公司管理层具体办理本次对外担保的相关事宜 [1] 公司业务收入构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：旅游综合服务板块占比41.36%，文旅综合体运营板块占比39.1%，旅游文化科技板块占比19.54% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为62亿元 [1]

公司基本信息 - 2006年公司向境内投资人发行5500万股内资股并于8月10日上市交易[2] - 公司注册资本为10.12434813亿元[3] - 2000年12月29日公司发起设立时股本总额为1.6亿元[10] - 公司股份总数为10.12434813亿股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司收购本公司股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[18] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[18] 股东权益与决策 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对特定违规情形有权请求诉讼[23] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式有瑕疵，股东可在六十日内请求法院撤销[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需在事实发生日起两个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内公告[41] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[32] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[32] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须股东会审议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[32] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议[32] - 单次或连续十二月累计对外财务资助超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[34] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，对外财务资助需提交股东会审议[34] 股东会相关规则 - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[42] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束时间不早于现场会结束当日下午3：00[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[42] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[43] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[52] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[53] - 买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[58] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[62] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[64] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况[65] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，由全体董事过半数选举产生[67] - 董事会中独立董事不少于三分之一，设职工董事一名[67] 董事会审议事项 - 董事会审议与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[70] - 董事会审议关联交易，相关决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[70] - 董事会表决对外担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[71] - 公司董事会审议对外提供财务资助事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[71] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[72] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司交纳所得税后，提取法定公积金的比例为10%[101] - 公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时，可不再提取[101] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[104] 其他规定 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》、深交所网站和巨潮网站为信息披露平台[117] - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知[113] - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[130] - 章程修改情形包括法律修改抵触、公司情况变化、股东会决定修改[128] - 董事会可制订章程细则，且不得与章程抵触[131]