中钢天源股份有限公司 章 程 二○二五年八月 中钢天源股份有限公司 章 程 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 公司党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 董事及高级管理人员评价与激励约束机制 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十二章 特别条款 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，为规范公司的组织 和行为，全面贯彻落实"两个一以贯之"重要要求，坚持和加强党的全面领导， 根据《中华人 ...

中钢天源股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范中钢天源股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》） 等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第三条 定期会议和临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求 ...

中钢天源股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化中钢天源股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，完善公司治理结构，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外 部审计等工作的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、 公司章程及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会下设的专 门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并依法行使 《公司法》规定的监事会的职权。 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。其中独立董事占多数并担任召集人，委员中至少有一 名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生，委员应当具备履行审计委员会工作职 责的专业知识和经验。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。在 任期内，如有委员不再担任 ...

中钢天源股份有限公司 内部审计管理制度 1 总则 1.1 为了进一步规范中钢天源股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《中钢天源股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部 审计工作的规定》《中国内部审计准则》及其他有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 1.2 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员依据国家相关法律法 规及本制度的规定，对本公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实 性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 1.3 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称"子公司"）内部审 计工作。 2 内部审计机构和人员 2.1 公司在董事会下设立审计委员会。审计部是公司内部审计的实施机构， 在董事会审计委员会的领导下行使审计职权，并向董事会审计委员会报告工作。 审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中， ...

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售计入次年基数[9] - 上市交易一年内及离职后半年内，董事和高管所持股份不得转让[12] 股票买卖限制 - 离任后六个月内锁定股票，到期自动解锁无限售股[16] - 违反《证券法》第四十四条，收益归公司[12] - 年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日不得买卖[13] - 重大事件至披露期间不得买卖[14] 信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日申报身份信息[6] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[15] - 公告含变动前后持股等信息[15] - 持股及变动比例达规定履行报告披露义务[15] - 融资融券交易遵守规定并申报[15] - 特定主体买卖参照报告规定执行[15] 管理与责任 - 董事会秘书管理持股数据，办理申报并检查披露[15] - 发现违规向证监会和深交所报告[15] - 制度由董事会解释修改，批准日起生效[17][18]

投资者关系管理制度 第一章 总 则 中钢天源股份有限公司 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意 见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第四条 公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重视、 积极参与和支持投资者关系管理工作。 第二章 投资者关系管理的内容与方式 第一条 为规 ...

第二条 本办法适用于特定对象前来本公司调研、采访，以及参加业绩说明会、分析师会 议等相关活动的行为。 中钢天源股份有限公司 特定对象来访管理办法 第一章 总则 第一条 为规范中钢天源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）特定对象来访 接待工作，加强公司对外信息沟通，保障公司信息披露公平性，促进公司规范运作，维护公司 全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本 办法。 第三条 本办法所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信 息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； 第四条 公司及相关信息披露义务人应坚持公平信息披露的原则，确保所有投资者可以平 等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司尚未公开披露的信息。 第二章 登记管理 第五条 特定对象前来本公司调研、采 ...

中钢天源股份有限公司 投资理财管理制度 第二条 本制度所称投资理财是指在国家政策允许的情况下，在控制投资风 险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，公司委托银行、 信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管 理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 投资理财应遵循以下原则： （一）交易资金为公司自有闲置资金，其使用不影响公司正常生产经营活动 及投资需求； （二）公司投资理财应坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资"的原则，其 中委托理财应选择风险可控、安全性高、流动性好的产品，委托理财期限不得超 过 12 个月； （三）公司进行理财业务，应与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不 得与非正规机构进行交易，公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况 良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托 方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法 律责任等； （四）公司进行投资理财，不得使用他人账户操作理财产品； （五）公司不得通过投资理财等投资名义规避重大资产收购或者重大对外投 资应当 ...

中钢天源股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中钢天源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号— —信息披露事务管理》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合本公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、 交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息及证券 监管部门要求披露的其他信息；所称"披露"是指在规定的时间内、在中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定的媒体上，以规定的披露方式 向社会公众公布前述的信息。 第三条 公司及相关信息披露义务人应在真实、准确、完整、及时披露信息 的基础上，同时向所有投资者公开披露信息，不得私下提前向特定对象单独披露、 透露或泄露，确保信息披露的公平性。 第四条 公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确 ...

中钢天源股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强中钢天源股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内部 报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司 及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定，结合公司内控制 度和实际情况，制订本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员、公司或其他组织，应当在第一时间将有关信息向公司 董事会、董事长、总经理、董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称"子公 司"）。 第四条 本制度所称信息报告义务人主要包括： （一）公司董事、高级管理人员； （六）公司各部门、各 ...