会议时间 - 2023年第一次临时股东大会现场会议时间为12月29日下午3:00[1] - 网络投票时间为12月29日，交易系统投票时间9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00，互联网投票系统投票时间9:15至下午3:00[2][10] - 会议股权登记日为2023年12月25日[3] - 登记时间为2023年12月27日上午8:30 - 11:30、下午14:00 - 17:00[7] 会议其他信息 - 提案1为特别表决事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过[5] - 提案4应对中小投资者的表决单独计票[5][6] - 普通股投票代码为"362014"，投票简称为"永新投票"[9] - 会议召集人为公司董事会[1] - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合[2] - 现场会议地点为黄山市徽州区徽州东路188号公司会议室[3]

股票交易收益 - 公司董监高及持股5%以上股东股票买卖6个月内收益归公司，董事会收回，证券公司包销剩余持股5%以上等情形除外[2] 独立董事任职资格 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少含1名会计专业人士[2] - 担任独立董事需5年以上法律、经济等工作经验[3] - 多种关联人员不得担任独立董事[3] - 最近十二个月内有不得担任情形的人员不得担任[3] 独立董事选举与罢免 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人，经股东大会选举当选[4] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出质疑或罢免提议[5] - 任期届满前可依法定程序解除职务，需披露理由依据[5] - 不符合规定情形应停止履职并辞职，未辞的董事会应解除职务[5] 独立董事职责与权限 - 重大关联交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%时，需其认可后提交董事会讨论[6] - 股东等对公司资金往来高于标准时，应发表独立意见[7] - 重大关联交易等事项需1/2以上独立董事同意方可提交董事会讨论[6] - 向董事会提请召开临时股东大会等事项，需1/2以上同意[6] - 2名或以上认为资料不充分可联名要求延期[7] - 重大事项需全体过半数同意后提交董事会审议[8] 独立董事补选与改选 - 提前免职或辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[6] - 辞职致成员低于规定人数，董事会两个月内召开股东大会改选[6] 独立董事工作要求 - 保存工作记录及资料至少10年[9] - 定期或不定期召开专门会议[8] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[8] - 每年现场工作时间不少于15日[8] - 出现特定情形应发表公开声明[9] - 向年度股东大会提交年度述职报告，含出席履职情况[9] - 制作工作记录详细记录履职情况，重要内容可要求签字确认[9] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[10] 公司重大事项程序 - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有相应权利[10][11] - 清算组成立后通知债权人并公告，申报期内不得清偿[11] 公司对独立董事保障 - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权，提供材料信息，承担聘请中介等费用[10] 公司党组织 - 公司设立党组织，发挥政治核心作用，围绕生产经营开展工作，公司提供条件和经费[10] 公司重大事项准备 - 公司合并、分立、减少注册资本需编制资产负债表及财产清单[10][11] - 公司分立需对财产作相应分割[11]

证券代码：002014 证券简称：永新股份 黄山永新股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人黄山永新股份有限公司董事会现就提名李思飞为黄山永新股份有限公 司第8届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任黄山永新 股份有限公司第8届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、 教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过黄山永新股份有限公司第8届董事会提名委员会或者独 立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所自律监管规则规定的独立董事任职资格 和条件。 √ 是 □ 否 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 五、被提名人 ...

独立董事任职资格 - 董事会设独立董事5名，至少有一名会计专业人士[4] - 需具有5年以上相关工作经验[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任[7] - 有违法犯罪等不良记录者不得担任[9] - 任职有时间和兼职数量限制[9] 提名与职权行使 - 董事会等可提出候选人[11] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[20] 履职保障与管理 - 管理层定期汇报并安排考察[17] - 未出席会议处理方式[19] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录等保存10年[21] - 年度述职报告披露时间[23] 公司支持与费用 - 证券等部门协助履职[25] - 公司承担聘请专业机构费用[28] - 津贴标准制订与审议[28] 制度执行与修改 - 与法律法规相悖按法规执行[30] - 经股东大会审议批准实施及修改[30]

独立董事人员调整 - 公司董事会独立董事拟从4名增至5名，至少有一名会计专业人士[2] 任职资格 - 会计专业人士需具备丰富知识经验，至少符合三个条件之一[2] - 独立董事应符合六项条件，包括资格和独立性要求等[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[3] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[4] - 过往任职有不良表现者不得担任独立董事[4] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[5] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[5] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[6] 罢免与补选 - 连续3次未出席会议，董事会提请撤换[6] - 股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[6] - 独立董事提前免职等情况，60日内完成补选[7,8] - 董事会应两个月内召开股东大会改选，逾期独立董事可不再履职[7] 职责与权限 - 审计等委员会中独立董事应占比并担任召集人[8] - 重大关联交易等需独立董事认可或同意后提交董事会[8,9] - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[8,9] - 独立董事对特定事项发表独立意见[9] - 行使职权情况应及时披露[9] 沟通与汇报 - 会计年度结束一个月内，管理层向独立董事汇报并安排考察[10][11] - 财务负责人提交审计工作安排及材料[11] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[11] 会议相关 - 定期或不定期召开独立董事专门会议[11] - 两名以上独立董事可提议延期开会或审议[12] - 独立董事应出席会议，连续2次未出席董事会提议解除职务[12] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[12] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[13] - 工作记录及资料保存至少10年[14] - 延期提议未被采纳需报告深交所[14] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[15] 公司支持 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[16] - 组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[16] - 及时发出会议通知，提供资料和沟通渠道[16] - 相关人员配合，不得阻碍行使职权[16] - 遭遇阻碍可报告[16] - 履职信息及时披露，否则独立董事可申请[16] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[16] - 给予相适应津贴，标准经审议并披露[16] - 独立董事除津贴外不得取得额外未披露利益[16]

黄山永新股份有限公司 证券代码：002014 证券简称：永新股份 《董事会议事规则》修订对照表 （修改部分以黑体标注） 黄山永新股份有限公司 二 O 二三年十二月十三日 根据最新的《公司章程》等的有关规定和要求，拟对《董事会议事规则》中 相应条款及内容作如下修订： | 修改前 | 修改 方式 | 修改后 | | --- | --- | --- | | 第三条 公司董事会由 | | 第三条 公司董事会由 14 名董事组成， | | 11 名董事组成，其中独立董 | | 其中独立董事 5 名；设董事长 1 人，并可根 | | 事 4 名；设董事长 1 人，并 | | | | 可根据需要设副董事长 1 到 | 修订 | 据需要设副董事长 1 到 2 人，董事长和副董 | | 2 人，董事长和副董事长由 | | 事长由全体董事的过半数选举产生。 | | 全体董事的过半数选举产 | | | | 生。 | | | | 第十条 董事会召开临 | | 第十条 董事会召开临时董事会会议的 | | 时董事会会议的通知方式 | | 通知方式为：书面（包括但不限于传真、特 | | 为：书面（包括但不限于传 | | 快传递）或电子邮件 ...

公司股本 - 公司于2004年7月8日上市，首次发行2340万股[7] - 2007年7月27日公开增发1194万股上市交易[8] - 2012年7月12日非公开发行3140.75万股上市交易[8] - 2016年4月15日向黄山永佳发行998.6033万股购买资产新增股份上市[8] - 公司注册资本612491866元，股份总数612491866股，均为普通股[8][14] - 公司成立时发起人股份为7000万股[13] 股份管理 - 收购本公司股份用于特定情形，合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[17] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数25%[19] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与会议 - 股东可要求董事会执行规定，否则可起诉；可请求撤销违法违规决议[20][25] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求监事会或董事会诉讼[26] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[27] - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[33] - 中小投资者指除董监高及单独或合并持股5%以上股东外其他股东[34] 决策权限 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[31] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保需股东大会审议[32] - 公司投资金额等占公司最近经审计后净资产的50%以下等情况由董事会批准[85] - 公司对外担保需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，或经股东大会批准[85] 人员任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任；独立董事连任不超6年[61][73] - 董事会由14名董事组成，其中独立董事5名[82] - 审计委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[82] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报等[111] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[114] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前10天通知[120] - 公司合并、分立、减资时应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[127][128] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[131] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[138]

董事会构成 - 公司董事会由14名董事组成，含5名独立董事[4] - 设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[4] 委员会要求 - 审计等委员会中独立董事应占1/2以上并任召集人[6] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[6] 会议规定 - 董事会每年至少开两次会，提前10日通知[10] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集[10] - 临时会议通知时限为会前3个工作日[10] - 会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[14] 其他规则 - 关联董事审议关联交易应回避表决[15] - 会议记录保管10年，结束后报送交易所备案[16][18] - 重大决议及时披露，公告含通知信息[18] - 规则经股东大会批准实施，解释权归董事会[21]

独立董事候选人资格 - 李思飞为公司第8届董事会独立董事候选人，通过资格审查[1] - 本人及直系亲属无特定股份和任职情况[5] - 本人近十二个月无特定不适合任职情形[6] - 本人无多项限制任职相关记录[7] - 本人担任独立董事的境内上市公司不超三家[7]

证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2023-041 黄山永新股份有限公司 关于独立董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 黄山永新股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到独立董事吕先 锫先生递交的辞职报告，吕先锫先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立 董事、董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，吕先锫先生将不在公 司担任任何职务。 鉴于吕先锫先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一， 吕先锫先生在公司股东大会选举产生新任独立董事前，将继续按照法律、行政法 规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行独立董事职责。公司将 按照相关规定尽快完成独立董事的补选工作。 吕先锫先生在担任公司独立董事期间，独立公正、恪尽职守、勤勉尽责，为 公司的规范运作和稳健发展发挥了积极作用，公司董事会对吕先锫先生在担任公 司独立董事期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！ 特此公告。 黄山永新股份有限公司 董 事 会 二〇二三年十二月十一日 ...