华邦生命健康股份有限公司 监事会议事规则 （2024年12月修订稿） 第一条 为保证监事会能够依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等相关规定及《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），特制定本议事规则。 第二条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名，股 东代表监事 2 名。 监事会设主席1 名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事每届任期3年，股东代表担任的监事由股东会选举或更换，监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更 换。 监事任期届满，监事连选可以连任。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第三条 监事会依据《公司法》、《公 ...

会议情况 - 公司第八届监事会第十四次会议于2024年12月10日召开，3名监事均参加[1] 议案通过情况 - 通过修订《监事会议事规则》议案，需提交2024年第一次临时股东大会特别决议审议[1] - 通过公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案，需提交2024年第一次临时股东大会审议[2] 可交换公司债券情况 - 总规模不超过10亿元，可一次或分期发行[5] - 期限不超过3年，为固定利率债券[6] - 每张票面金额100元，按面值平价发行[7] - 发行对象为专业机构投资者，合计不得超过200人[11] - 按年计息，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[12] - 初始换股价格不低于相关股票收盘价均价[13] - 决议有效期自股东大会通过至深交所出具无异议函后24个月止[20]

资金与业务计划 - 2025年度公司及子公司拟申请授信和担保额度均不超140.17亿元[1] - 拟增加2024年度并预计2025年度日常关联交易[3] - 2025年度拟在不超44,800万美元额度内开展外汇业务[4] 融资条件 - 公司具备非公开发行可交换公司债券条件[5]

华邦生命健康股份有限公司 股东会议事规则 （2024年12月修订稿） 第一节 总则 第一条 股东会由本公司股东组成，是公司的权力机构。为保证股东会能够依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"），《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《华邦 生命健康股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对 ...

债券发行 - 拟非公开发行可交换债券，总规模不超10亿元[3] - 期限不超3年，按面值平价发行，票面金额100元[3] - 发行对象为专业机构投资者，不超200人[4] 债券条款 - 按年计息，每年付息一次，到期还本付息[4] - 初始换股价格有要求[4] 资金用途 - 扣除费用后用于偿还公司及子公司有息债务[5] 保障措施 - 预计不能按期偿还本息，将采取不分配利润等措施[5] 其他 - 拟在深交所挂牌交易，决议和授权有有效期[5][6][10]

公司基本信息 - 公司于2004年6月25日在深圳证券交易所上市，首次发行2200万股[7] - 公司注册资本为197,991.9191万元[8] - 公司发行的股票每股面值1元[14] - 公司成立时发起人股份为6600万股[15] 股东信息 - 张松山持股1544.224万股，持股比例23.40%[15] - 渝高公司持股1425.600万股，持股比例21.60%[15] - 潘明欣持股1070.432万股，持股比例16.22%[15] 股份相关规定 - 公司为他人购买股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公司收购股份后，第（一）项情形10日内注销，第（二）、（四）项情形6个月内转让或注销[23] - 公司因第（三）、（五）、（六）项情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[23] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持股份总数的25%[26] - 公司董事等离职后半年内不得转让持有的本公司股份[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董监高提起诉讼[34] - 监事会、董事会收到请求后30日内未提起诉讼，相关股东有权直接向法院诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[37] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司召开临时股东会[40] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[52] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[68] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[70] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议特定股东所持表决权2/3以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，设董事长1名，独立董事2名，其中至少包括1名会计专业人士[104] - 董事会在交易事项的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%（含30%）[108] - 董事会授权总经理批准不超过公司最近一个会计年度经审计净资产10%的交易事项[109] - 董事会审议对外担保事项，除经全体董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[110] - 公司对外提供财务资助，需经全体董事过半数审议通过，且经出席董事会的2/3以上董事同意[110] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[112] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事1名，职工代表比例不低于1/3[134] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[137] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[140] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不得少于转增前公司注册资本的25%[142] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，满足条件时每年现金分配股利不少于当年可分配利润的20%[143] - 重大投资计划或重大现金支出指当年累计投资或预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%[143] 其他 - 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所，聘期1年，可续聘[153] - 公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作[157][160] - 公司按国家规定提取职工养老、失业保险基金[162]

业务计划 - 2025年拟开展远期结售汇和人民币对外汇期权组合等业务[1] - 业务品种含外汇远期、期权、掉期等产品或组合[2] 交易情况 - 业务额度不超44,800万美元，资金可循环使用[4] - 授权期限自2025年1月1日起12个月[4] - 资金来源为自有资金[4] 风险与控制 - 面临外汇汇率波动风险，开展套期保值业务[3] - 外汇衍生品操作存在汇率波动、客户违约等风险[5] - 制定制度控制交易风险，禁止投机行为[6] 核算与可行性 - 业务会计核算按相关准则执行[8] - 开展业务具有可行性，已配备人员和完善制度[9]

业绩总结 - 2024年1 - 10月日常关联交易累计已发生74890.93万元，预计额139915.86万元，与预计额差异 - 46.47%[5] - 2025年度预计与12个关联方发生日常关联交易，总金额为154953.31万元[5] 关联交易数据 - 2024年拟增加向ALBAUGH,LLC及其子公司等关联方的日常关联交易，金额从1万元到190万元不等[2] - 2024年1 - 10月向ALBAUGH,LLC及其子公司销售商品累计已发生38647.03万元，预计额55000万元，占同类业务比例72.70%，与预计额差异 - 29.73%[4] - 2024年1 - 10月向重庆松山医院销售商品累计已发生14146.98万元，预计额29121.44万元，占同类业务比例26.62%，与预计额差异 - 51.42%[4] - 2024年1 - 10月向云南丽江白鹿国际旅行社提供旅游服务累计已发生4340.95万元，预计额5500万元，占同类业务比例89.75%，与预计额差异 - 21.07%[4] - 2024年1 - 10月向重庆松山医院提供租赁服务累计已发生10148.29万元，预计额13691.08万元，占同类业务比例97.26%，与预计额差异 - 25.88%[4] - 2024年1 - 10月向中农发河南农化有限公司采购货物累计已发生4973.37万元，预计额26000万元，占同类业务比例78.56%，与预计额差异 - 80.87%[4] - 2024年1 - 10月接受重庆松山医院提供劳务累计已发生88.85万元，预计额562万元，占同类业务比例68.91%，与预计额差异 - 84.19%[4] - 2025年预计向ALBAUGH,LLC及其子公司销售商品69600万元，2024年1 - 10月累计已发生38647.03万元[6] - 2025年公司预计向关联人提供劳务、租赁服务及采购原材料等日常关联交易金额合计154,953.31万元，上一年度为74,890.93万元[7] 关联方财务数据 - 西藏汇邦科技有限公司截至2024年9月30日总资产191,010.10万元，净资产119,605.07万元，营业收入319.01万元，净利润5,508.83万元[9] - 云南丽江白鹿国际旅行社有限公司截至2024年9月30日总资产9,339.37万元，净资产2,893.96万元，营业收入25,304.03万元，净利润235.93万元[10] - ALBAUGH,LLC截至2023年12月31日总资产1,469,721.87万元，净资产328,058.62万元，营业收入1,462,582.28万元，净利润 - 41,850.01万元[12] - 辽宁森源化工股份有限公司截至2024年9月30日总资产20,926.02万元，净资产15,500.08万元，营业收入4,811.16万元，净利润 - 453.42万元[13] - 中农发河南农化有限公司截至2024年9月30日总资产38,486.95万元，净资产31,478.56万元，营业收入17,456.94万元，净利润 - 2,159.61万元[14][15] - 甘肃汉隆化工有限公司截至2024年9月30日总资产19,637.55万元，净资产9,698.16万元，营业收入14,463.02万元，净利润 - 380.00万元[16] - 常州海鸥化工设计研究院有限公司截至2024年9月30日总资产313.38万元，净资产279.17万元，营业收入420.02万元，净利润 - 160.50万元[18][20] - 重庆松山医院截至2024年9月30日总资产19089.94万元，净资产 - 95919.66万元，收入47500.37万元，净资产变动额 - 14421.26万元[21] - 广西森淼生态旅游开发有限公司截至2024年9月30日总资产7543.65万元，净资产 - 740.86万元，营业收入1291.06万元，净利润 - 560.57万元[22][23] - 重庆玛恩医疗美容医院有限公司截至2024年9月30日总资产644.42万元，净资产 - 5928.04万元，营业收入2796.02万元，净利润39.68万元[24] - 重庆玛恩生物技术研究院有限公司截至2024年9月30日总资产1036.69万元，净资产1023.28万元，营业收入1356.52万元，净利润82.71万元[25][26] - 广西九溪游乐有限公司截至2024年9月30日总资产982.72万元，净资产591.81万元，营业收入0.00万元，净利润 - 8.19万元[27][28] 交易原则与决策 - 公司与关联方采购产品及提供劳务交易按市场公允价格确定[29] - 公司与关联方交易以合同明确权利义务，市场化运作，符合公司及股东整体利益[29] - 经常性关联交易遵循平等、自愿等原则，定价公允合理，符合公司和全体股东利益[30] - 关联交易不存在损害中小股东合法权益情形，不影响公司独立性，公司主要业务不依赖关联人[30] - 公司于2024年12月6日召开第八届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过增加2024年度日常关联交易预计及预计2025年度日常关联交易议案[31] - 独立董事认为公司及下属子公司与关联方业务属正常经营，交易价格按市场公允价确定，审批程序合规，无损害股东利益行为，同意提交董事会审议，关联董事应回避表决[31] - 增加2024年度和预计2025年度日常关联交易基于公司实际情况，符合经营管理需要[32] - 交易按“独立主体、公平合理”原则进行，价格为市场价格，定价公允，未违反公平公正原则，无损害股东利益情形[32] - 审议关联交易事项决策程序合法合规，表决时关联董事均回避表决，符合相关法律法规及公司制度要求[32] - 独立董事同意增加2024年度日常关联交易预计及预计2025年度日常关联交易事项，并同意提交2024年第一次临时股东大会审议[32] 其他 - 备查文件包括第八届董事会第二十一次会议决议[33] - 备查文件包括第八届董事会第二次独立董事专门会议决议[33] - 备查文件包括独立董事关于增加2024年度日常关联交易预计及预计2025年度日常关联交易的独立意见[33] - 公告发布时间为2024年12月11日[34]

股份相关 - 公司为他人购买本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[1] - 董事会可依股东会授权三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[2] - 公司收购本公司股份数量不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[3] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[3] - 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让；上市前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[3] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会等对相关人员提起诉讼[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就特定情形书面请求全资子公司相关诉讼或自己名义诉讼[5] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[6] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司股东会提出提案[7] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[14] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配股利不少于当年可分配利润的20%[15] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中最低占比80%[16] 董事会与监事会 - 董事会由6名董事组成，设董事长1名，可设副董事长，有独立董事2名，至少含1名会计专业人士[11] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[13] - 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事[13] 财务报告与披露 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度财报等[14] - 公司应在年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况[17] 公司变更与清算 - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[17] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内在指定渠道公告[18] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[19]

券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2024041 华邦生命健康股份有限公司 关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构 申请授信额度及担保事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 华邦生命健康股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 10 日通 过通讯表决的方式召开第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公 司及子公司 2025 年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》。现 将公司及子公司 2025 年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项公告如下： 一、概述 2025 年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信的额度总计不超 过 140.17 亿元人民币，担保额度总计不超过 140.17 亿元人民币。综合授信用于 办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应 收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、保函、售后回租等各种贷款及融资业 务。公司提请股东大会授权公司法定代表人或总经理根据实际情况在前述总授信 额度内，办理公司及子公司的融资事宜，并签署有关与各金融 ...