激励计划基本信息 - 限制性股票预留授予日为2025年9月11日[3] - 限制性股票预留授予数量为42.4760万股，约占公司目前股本总额的0.2796%[3] - 限制性股票预留授予价格为8.43元/股[3] 首次授予情况 - 首次授予激励对象拟87人，拟授予230.00万股，占草案公告日股本总额2.29%[5] - 董事、总经理艾林获授8.50万股，占拟授予总量3.70%，占草案公告日股本0.08%[5] - 中层管理人员等获授162.20万股，占拟授予总量70.52%，占草案公告日股本1.61%[5] - 预留部分25.70万股，占拟授予总量11.17%，占草案公告日股本0.26%[5] 解除限售比例 - 首次授予第一个解除限售期比例40%，第二个30%，第三个30%[10] - 若预留2024年Q3后授予，第一个解除限售期比例50%，第二个50%[11] 考核目标 - 2024 - 2026年每年考核一次[14] - 2024年营收增长率不低于14%或净利润增长率不低于22%[15] - 2025年营收增长率不低于28%或净利润增长率不低于42%[15] - 2026年营收增长率不低于42%或净利润增长率不低于63%[15] 个人考核与解除限售 - 个人绩效考核优良、合格、不合格对应解除限售比例100%、70%、0%[18] 时间进程 - 2024年9月12日，董事会和监事会审议通过激励计划议案[21] - 2024年9月30日，股东大会审议通过激励计划议案[22] - 2024年10月25日，完成首次授予登记[22] - 2025年9月11日，董事会审议通过首次授予部分第一个解除限售期议案[23] 调整情况 - 首次授予激励对象由87人调整为85人，首次授予数量由204.30万股调整为201.30万股[27] - 预留授予数量由25.70万股调整为28.70万股，后调整为42.4760万股[27][28] - 预留授予价格由12.65元/股调整为8.43元/股[28] 预留授予情况 - 副总经理吴洋宽获授1.6872万股，占授予总量0.4957%，占预留授予日股本0.0111%[32] - 中层管理人员等30人获授40.7888万股，占授予总量11.9826%，占预留授予日股本0.2685%[32] - 预留授予部分合计42.4760万股，占授予总量12.4783%，占预留授予日股本0.2796%[32] 费用摊销 - 本次激励计划预留授予限制性股票需摊销总费用695.33万元[38] - 2025年摊销159.35万元，2026年摊销415.27万元，2027年摊销120.72万元[38] 资金相关 - 激励对象认购及缴纳个税资金自筹，公司不提供财务资助[41] - 公司因授予权益筹集资金用于补充流动资金[42] 合规认定 - 董事会薪酬与考核委员会认为激励对象主体资格合法有效[43] - 北京德恒（杭州）律师事务所认为本次授予事项合规[48] - 国元证券认为公司和激励对象符合授予条件[50]

激励计划时间节点 - 2024年9月12日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[11] - 2024年9月13日披露首次授予激励对象名单[12] - 2024年9月24日监事会出具核查意见[12] - 2024年9月30日股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2024年10月25日完成首次授予登记工作[14] - 2025年9月11日董事会审议通过首次授予部分第一个解除限售期相关议案[15] - 2025年9月11日为激励计划预留授予日[28] 业绩相关 - 2024年公司营业收入471,510,162.35元，较2023年增长18.63%[18] 激励对象情况 - 首次授予的85名激励对象2024年度个人绩效考核均为“优良”[19] - 本次符合解除限售条件激励对象85人，可解除限售股票119.1696万股[19] - 激励对象总人数31人，拟授予预留股票42.4760万股[29] 激励计划调整 - 激励计划预留授予价格由12.65元/股调整为8.43元/股[27] - 预留授予数量由28.70万股调整为42.4760万股[27] 合规情况 - 公司未出现财务报告被出具否定或无法表示意见审计报告情形[30] - 激励对象未出现被认定为不适当人选情形[31] - 本次解除限售、调整及授予事项已取得必要批准和授权[33]

股东会召集与召开 - 公司2025年第二次临时股东会由董事会根据8月13日决议召集，8月15日发通知，8月30日发补充通知[5] - 现场会议9月11日14:00在浙江金华东阳市召开，网络投票时间为9月11日[7] 股东参会情况 - 参加表决股东及代理人190名，所持股份113,246,143股，占总股份74.5401%[8] - 现场参会投票股东及代理人12名，所持股份107,103,351股，占总股份70.4968%[8] - 网络投票股东178名，所持股份6,142,792股，占总股份4.0433%[8] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占比超99.9%，中小股东同意股数占比超98.8%[13][14][15][17][18][20][21][22][23][24] - 《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）》议案同意7,376,438股，占比99.3567%；中小股东同意2,283,739股，占比97.9517%[26] 其他情况 - 关联股东就新厂区建设项目议案回避表决[27] - 律师认为本次股东会召集、召开等事宜符合规定，决议合法有效[28]

激励计划时间线 - 2024年9月12日召开相关会议审议通过激励计划议案[14] - 2024年9月13 - 22日对首次授予激励对象公示[15] - 2024年9月24日披露首次授予激励对象名单核查意见[15] - 2024年9月30日股东大会通过激励计划议案[15] - 2024年9月30日召开会议审议通过调整及授予议案[16] - 2024年10月25日完成2024年限制性股票激励计划首次授予登记[16] - 激励计划首次授予日为2024年9月30日，上市日为2024年10月30日[18] - 预留授予日为2025年9月11日[27] 业绩数据 - 2024年年度实现营业收入471,510,162.35元，较2023年增长18.63%[20] - 2024年年度权益分派方案以102,653,000股为基数，每10股派1.70元现金并转增4.8股[25] 激励计划数据 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除40%[18] - 首次授予的85名激励对象2024年度绩效考核均为“优良”，解除限售比例100%[20] - 首次授予部分第一个解除限售期可解除限售人数85人[22] - 首次授予部分第一个解除限售期可解除限售股票数量119.1696万股，占总股本0.7844%[23] - 董事艾林可解除限售股票数量5.0320万股[24] - 董事代亚可解除限售股票数量3.9072万股[24] - 副总经理张胜权可解除限售股票数量4.0848万股[24] - 2024年限制性股票激励计划预留授予价格由12.65元/股调整为8.43元/股[26] - 预留授予数量由28.70万股调整为42.4760万股[26] - 预留授予人数31人[29] - 副总经理吴洋宽获授1.6872万股，占授予总量0.4957%[32] - 中层等30人共获授41.5880万股，占授予总量11.9826%[32] - 预留授予部分合计42.4760万股，占授予总量12.4783%[32] 未来业绩目标 - 2025年营业收入增长率以2023年为基数不低于28%或净利润增长率不低于42%[37] - 2026年营业收入增长率以2023年为基数不低于42%或净利润增长率不低于对应目标[37] 解除限售规则 - 个人绩效考核优良、合格、不合格时，解除限售比例分别为100%、70%、0%[38] 顾问意见 - 独立财务顾问认为首次授予部分第一个解除限售期条件成就，预留授予事项合规[41]

新策略 - 2025年9月11日召开第三届董事会第十六次会议审议通过调整组织架构议案[2] - 调整旨在优化治理结构、提升规范运作水平，不影响生产经营[2] - 公告于2025年9月12日发布[4]

业绩数据 - 歌山建设2025年1 - 6月营业收入238415.82万元，净利润3323.47万元[7] - 歌山建设2024年度营业收入509975.68万元，净利润11679.20万元[7] - 歌山建设2025年6月30日资产总额750236.17万元，净资产381965.08万元[7] - 歌山建设2024年12月31日资产总额759584.93万元，净资产378641.61万元[7] 项目信息 - 签约合同价（暂定）为36023.75万元，工程结算下浮率10.50%[1] - 项目总用地面积128151.88平方米，总建筑面积121778平方米[11,16] - 项目总投资约20亿元，本次招标估算价约4.025亿元[11,16] - 工程工期总日历天数900天[19] 股权结构 - 歌山建设注册资本35030万元，歌山控股持股97.9373%[4,5] 交易表决 - 2025年8月29日，独立董事会议一致通过关联交易议案[33] - 2025年8月29日，董事会5票同意、监事会3票同意通过关联交易议案[34] 资金安排 - 合同签订后，发包人支付500万元，含预付款等[26] - 按月完成工程量的80%支付进度款，分10期扣回预付款[26] - 工程竣工验收后，工程款支付至实际完成工程量的85%[26] - 取得工程质监报告、竣工结算审定后付至结算价的97%，剩余3%为工程质量保修金[27] - 工程质量保证金3%，两年后返还2.5%，五年后返还0.5%[27] 关联交易 - 2025年1月1日至核查意见出具日，除本次交易外，与歌山建设累计关联交易金额为0万元[32]

项目概况 - 公司拟与歌山建设签新厂区建设项目（一期）合同，签约合同价（暂定）36023.75万元，投标报价下浮率10.50%[1] - 项目总用地面积128151.88平方米，总建筑面积121778平方米，总投资约20亿元，本次招标估算价约4.025亿元[8] - 工程承包范围为项目区域内施工图设计范围内相关工程，不含部分设备及安装[8] 歌山建设情况 - 歌山建设控股股东为歌山控股，持股97.9373%，东阳市歌山品悦工程管理有限公司持股2.0627%[5] - 2025年1 - 6月歌山建设资产总额750236.17万元，净资产381965.08万元，营业收入238415.82万元，净利润3323.47万元[7] - 2024年度歌山建设资产总额759584.93万元，净资产378641.61万元，营业收入509975.68万元，净利润11679.20万元[7] 交易审批 - 关联交易经第三届董事会独立董事第八次专门会议等审议通过，董事会5票同意，监事会3票同意[3] - 关联交易尚需提交公司股东会审议，不构成重大资产重组，无需有关部门批准[3] - 2025年8月29日，全体独立董事一致通过关联交易议案[24] - 保荐机构中信证券对公司本次关联交易事项无异议[26] 合同条款 - 合同工期总日历天数900天，工程质量符合国家现行施工验收规范合格标准[12] - 合同签订后满足条件，发包人向承包人支付500万元，含预付款等[18] - 完成工程量后按本月实际已完工工程款的80%支付工程进度款，分10期扣回预付款[18] - 工程竣工验收并达标后，工程款支付至实际完成工程量的85%，取得质监报告等付至结算价的97%[18] - 工程质量保证金3%，两年后返还2.5%，五年后返还0.5%[18] 其他 - 2025年1月1日至公告披露日，除本次交易外，公司与歌山建设累计已发生的各类关联交易总金额为0万元[23] - 公司本次工程建设项目资金来源为自筹资金[22] - 本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响[22]

股东会信息 - 公司定于2025年9月11日召开第二次临时股东会[2] - 现场会议14:00开始，网络投票9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2025年9月8日[9] 股东信息 - 控股股东海森控股于2025年8月29日补充临时提案[3] - 海森控股持有公司股份49,089,492股，占总股本32.31%[3] 会议审议 - 审议修订公司章程、治理制度及关联交易议案等[13][14] - 第1项议案须三分之二以上表决权通过[15] - 第2项议案需逐项表决[15] - 第3项议案关联股东回避表决[15] 登记与投票 - 登记时间为2025年9月10日8:30 - 11:30、13:30 - 17:00[17] - 登记地点在浙江省金华市东阳市六石街道严甽188号综合楼一楼董事会办公室[17] - 普通股投票代码为"361367"，投票简称为"海森投票"[24] - 股东会提案为非累积投票提案[26] - 深圳证券交易所交易系统投票时间为2025年9月11日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[27] - 深圳证券交易所互联网投票系统9:15 - 15:00可投票[29] - 股东互联网投票需办理身份认证[29] 提案编码 - 总议案提案编码为100，《关于修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》提案编码为1.00[32] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》子议案数为9[32] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》提案编码为2.01[32] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》提案编码为2.02[32] - 《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的议案》提案编码为3.00[33] 授权委托 - 授权委托他人出席可按指示对议案投票[31] - 授权委托书复印件或自制均有效，有效期至本次股东会结束[37][38]

会议相关 - 公司第三届监事会第十四次会议于2025年8月29日发出通知并召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案相关 - 会议审议通过关联方中标新厂区建设项目（一期）及签订合同暨关联交易议案[3] - 关联交易定价按中标价，遵循公开等原则[3] - 表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权[4]

会议情况 - 第三届董事会第十五次会议于2025年8月29日召开，7名董事全出席[2] 关联交易 - 关联方中标新厂区建设（一期），合同价暂定36023.75万元，下浮率10.50%[3] - 交易构成关联交易，需提交2025年第二次临时股东会审议[4][5] 临时提案 - 2025年8月29日收到海森控股增加临时提案函，其持股占比32.31%[6] - 增加临时提案议案7票同意[7]