内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4][5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理机构与人员 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 证券事务部是内幕信息登记备案日常管理部门[2] - 内幕信息知情人包括公司内外相关人员[7] 保密与披露要求 - 加强内幕信息内部流转保密，缩小知情人范围[12] - 控股股东、实控人对未公开重大信息严格保密[12] - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向交易所报备知情人档案[16] - 发生重大事项向交易所报送知情人档案[17] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[18] 档案保存与自查 - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[18] - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[21] 违规处理 - 发现知情人违规核实并追责，二个交易日内披露情况及结果[21] - 发现知情人违规2个工作日内报送相关情况及结果至监管机构[23] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[29][30] 其他要求 - 重大资产重组事项内幕信息知情人分四部分填列[34] - 按规定对知情人登记和管理，严格保密并控制知情范围[35] - 承诺人遵守规定不泄露、不买卖、不推荐买卖公司证券[38] - 承诺人同意必要时与公司另行签署保密协议[38]

制度制定与职责 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构[2] - 董事会负责制定和解释修订制度[27][26] - 董事会秘书组织协调工作[28] - 证券事务部为职能部门[30] 管理目的与原则 - 目的为增进投资者了解、获市场支持等[3][4] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[8] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[9] - 通过多渠道、多方式开展工作[9][10] 工作要求与规范 - 加强网络沟通渠道建设运维[10] - 定期对人员进行系统培训[11] - 按规定召开说明会，董或总出席[11] - 谨慎客观答复互动易提问[15] - 活动后编制记录表并刊载[16] - 档案保存不少于3年[17] 人员与协助 - 员工需全面了解公司并熟悉法规[21] - 组织人员进行知识培训[22] - 可聘请专业机构协助工作[32]

高管设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名[2] - 特定违法犯罪情形人员执行期满未逾2 - 5年不得担任高管[7] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[9] 总经理任期与职责 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[10] - 总经理应至少每年向董事会报告一次工作[18] - 行业环境重大变化等情形高管应及时向董事会报告[20] - 董事会闭会期间总经理向董事长报告日常工作[21] - 董事会要求时总经理应及时按要求报告工作[21] 总经理办公会 - 总经理主持召开总经理办公会研究公司重大问题[23] - 办公会讨论公司经营等重大事项并拟定多方面方案[23][24] - 组成人员包括总经理、副总经理等[24] - 总经理决定召开提前一天发通知，临时会在四种情形下召开[25] - 办公会由总经理主持，不能主持时可指定副总经理[26] - 会议记录至少保存5年[26] 高管考核与薪酬 - 总经理及高管绩效由董事会考核[28] - 薪酬与公司和个人业绩挂钩[28] - 失职致公司损失应受处罚[30] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过后生效[34]

慕思健康睡眠股份有限公司 董事会秘书工作细则 慕思健康睡眠股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 10 月） 第一章 总 则 第一条 为了促进慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充 分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运 作指引》"）和《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制订本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，应当 忠实、勤勉地履行职责。 第二章 选 任 第三条 公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任 董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董 事会秘书： （一）《上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担 ...

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后两交易日内申报个人及近亲属身份信息[5] 股份转让限制 - 特定情形下董事和高管股份不得转让[5] - 任期内及届满后半年每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[6] - 上市满一年公司董事和高管年内新增无限售股按75%自动锁定[7] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票收益归公司，董事会收回[8] - 股东可要求董事会30日内执行，未执行可起诉[9] 减持规定 - 减持需提前15个交易日报告披露，每次披露区间不超三月[12] - 减持完毕或期满2个交易日内向深交所报告披露[13] - 减持期间按规定披露进展[13] - 股份变动2个交易日内申报公告[13] 买卖限制时段 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[15] - 季报等公告前5日不得买卖[15] - 重大事件至披露日不得买卖[15] 信息管理 - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股数据[20] 制度说明 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[17] - 制度由董事会负责解释与修订[18]

人员离职规定 - 董事、高管离职5个工作日内应向董事会完成文件移交[8] - 离职半年内不得转让本公司股份[10] 义务与追责 - 董事、高管任期结束后3年忠实义务仍有效[10] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[14] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超总数25%[10] - 公司上市交易起1年内不得转让[10]

业务规定 - 外汇套期保值交易以实际经营业务为依托，不开展投机性业务[5] - 交易对手为有相应业务经营资格的金融机构[6] - 交易基于外币收支预测，合约与收支预测匹配[7] - 单独开设账户，用自有资金开展业务[7] 审议与审查 - 三种情形需股东会审议[9] - 董事会审计委员会审查交易情况[10] 业务管理 - 财经中心负责业务管理和操作，多部门协作[13] - 汇率波动时财经中心终止业务并对冲风险[19] 档案与披露 - 外汇套期保值业务原始档案保管至少10年[21] - 损益及浮动亏损达规定时及时披露[23] 制度相关 - 制度按法规和章程执行、修订[25] - 制度解释权归董事会，自批准日生效[25]

制度规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 操作要求 - 制作关联方清单，变更时及时修改并备案[4][6] - 不得将资金直接或间接提供给关联方使用的六种方式[6] - 被关联方占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[8] 职责分工 - 董事会发现关联方资金占用应确保清偿，总经理和财务负责人负责[11] - 财务部门支付时审查决策程序并备案决策文件[11] - 支付前需经财务负责人审核、董事长审批[13] 信息管理 - 定期编制关联方资金占用和关联交易情况汇总表[15] 责任追究 - 董事及高级管理人员协助、纵容关联方侵占资产将受处分[17] - 对非经营性资金占用相关责任人给予处分[18] - 对非经营性占用资金、违规担保致投资者损失的相关责任人追究法律责任[18] 制度说明 - 未尽事宜依国家法律等执行，与相关规定不一致时以相关规定为准[20] - 由公司董事会负责制定、解释和修订[21] - 自公司董事会审议通过之日起生效[22]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[8] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[8] - 公司应在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 报告内容要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 业绩预告与快报 - 公司应合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告[16] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应及时披露本报告期相关财务数据[17] - 公司出现特定情形应及时披露业绩快报[18] - 业绩快报应包含营业收入、营业利润等数据指标[19] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[28] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[28] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[29] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[29] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[29] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需披露并提交股东会审议[30] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露并提交股东会审议[30] - 连续十二个月内购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，应披露交易及审计或评估报告，提交股东会经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] 其他事项审议与披露 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，应董事会审议后提交股东会审议[35] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形，担保应董事会审议后提交股东会审议[35] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35][36][37] - 与关联自然人成交金额超30万元等关联交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[40] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％等关联交易，除披露还应提交股东会审议并披露审计或评估报告[40] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[40] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[42] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等诉讼仲裁事项应及时披露[43] - 连续十二个月内诉讼仲裁涉案金额累计达上述标准，适用相关披露规定[43] 业绩预告豁免与特殊情形 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形，公司应在会计年度结束之日起一个月内预告年度经营业绩和财务状况；半年度出现前三种情形之一，应在半年度结束之日起十五日内预告[44] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元，可免于披露年度业绩预告；上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免于披露半年度业绩预告[45][46] 回购股份披露 - 公司应在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按规定披露董事会决议和回购股份方案[49] - 公司应在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购决议前一交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东信息；需股东会决议的，在股东会召开前三日披露[53] - 以集中竞价交易方式回购股份，首次回购次日公告，回购期间每月前三个交易日公告上月末进展，回购比例每增加1%三日内公告，定期报告中公告进展，回购期限过半未实施需公告原因及后续安排，回购期满或完成两日内公告情况及股份变动报告[53][54] 股东权益变动披露 - 在公司拥有权益股份达已发行有表决权股份5%以上或涉及收购等情形，股东等应按规定通知并公告，公司配合；投资者及其一致行动人拥有权益股份达5%后，比例每增减1%次日通知并公告[54][57] 要约收购与募集资金变更 - 公司涉及被要约收购，董事会应在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内，披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问专业意见；收购要约条件重大变更，董事会三个工作日内公告补充意见[55] - 公司拟变更募集资金投资项目，应按规定审议和披露[42] 其他信息披露 - 公司应及时披露诉讼、仲裁重大进展情况[43] - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日开市前披露公告[47] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%时需及时披露[58] - 公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需及时披露[60] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需及时披露[61] - 公司因已披露的定期报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定更正时需及时披露[61] 信息披露流程与责任人 - 公司信息披露前需遵循提供信息部门核对申请、董事会秘书合规审查、董事长或授权代表核查签发、董事会秘书向指定媒体发布的流程[63] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[74] - 证券事务部负责起草报告、完成披露申请及收集重大事项[76] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、持股百分之五以上股东等多类人员[88] - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[94] - 公司发生重大事项应按规定报送内幕信息知情人档案[95] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[93] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案，有重大变化时补充提交[94][97] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[98] 违规处理与保密制度 - 公司在相关报告和公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[99] - 发现内幕交易等情况应在二个交易日内披露处理结果[95] - 公司建立重大信息内部流转保密制度，要求知情人员签署保密协议[98] - 公司董事会应在信息公开披露前将知情者控制在最小范围，明确各层次保密责任人[98] 股份买卖限制 - 公司董事、高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内等期间禁止买卖本公司股份[103]

公司基本情况 - 公司于2022年6月23日在深交所上市，首次发行普通股4001万股[6] - 公司注册资本为43508.0764万元[8] - 公司由东莞市慕思寝室用品有限公司整体变更设立，2020年9月4日发起人出资[18] 股权结构 - 公司设立时发行股份32000万股，已发行股份43508.0764万股[19] - 东莞市慕腾投资有限公司持股15000万股，占比46.8750%[19] - 林集永、王炳坤各持股7305万股，占比22.8281%[19] - 东莞慕泰实业投资合伙企业持股2000万股，占比6.2500%[19] - 姚吉庆持股390万股，占比1.2188%[19] 股份限制 - 特定情形下收购股份，第（三）（五）（六）项情形合计持股不超已发行股份总额10%[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[29] - 公开发行股份前已发行股份、董事高管所持股份上市交易1年内不得转让[29] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[54] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[59] - 特定交易等事项需股东会审议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[43][45][49][51][80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[107] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[119] - 特定交易等事项应提交董事会审议，决议须经全体董事过半数通过[110][111][112] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事，独立董事需有五年以上相关工作经验[126][129] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[130] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[153] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，任意连续三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[163] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[153] - 公司合并、分立等需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[185][186][193]