委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任[7] 会议安排 - 每会计年度至少召开一次定期会议[11] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[13] - 会议需二人以上委员出席方可举行[16] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[17] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[18] - 决议经主持人宣布、出席会议委员签字后生效[23] 其他要点 - 主要负责制定考核标准、薪酬政策与方案并进行考核[4] - 会议记录由董事会办公室保存，保存期不少于十年[25] - 委员或指定人员于决议次日向董事会通报情况[26] - 工作细则与法律等规定矛盾时以法律等规定为准[28] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行[29]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[2] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况变化应主动告知董事会[27] 重大事项报告标准 - 重大交易资产总额、净额、营收、净利润等占比达10%以上且满足金额要求应报告[9] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上应报告[11] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%应报告[12] 报告时间要求 - 年末最后工作日提交下一年度工作计划[26] - 每月5号提供上月经营和本月工作安排[26] - 重大事件最先触及规定时点当日预报重大信息[26] 信息披露职责 - 董事会办公室负责向公众信息披露[19] - 董事会秘书是信息披露主要责任人[20] - 证券事务代表协助并承担同等责任[21] 报告义务责任人 - 部门、分支机构负责人是报告义务第一责任人[22] - 部门、分支机构财务负责人是报告义务联络人[22] 违规处理 - 报告人违规公司可处分并要求赔偿[33]

资金管理 - 制定防范大股东及其关联方占用资金制度[1] - 公司不得为大股东及其关联方提供资金[2] 关联交易 - 公司与大股东及其关联方关联交易需依规决策实施[2] 监督机制 - 财务部定期检查上报非经营性资金往来审查情况[2] 应对措施 - 发生大股东侵占资产，董事会应采取措施并冻结股份[3] 责任追究 - 公司违规致中小股东损失，追究相关责任人法律责任[3]

独立董事任职资格 - 独立董事在审计等委员会成员中占比大于1/2并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业独立董事担任[2] - 独立董事占董事会成员总数比例不低于1/3，至少有一名是会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[4] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 特定情形下公司60日内完成补选[14] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] 公司配合要求 - 董事会专门委员会会议原则上会前3日提供相关资料[29] - 健全独立董事与中小股东沟通机制[26] - 特定情形独立董事及时向证券交易所报告[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] - 两名以上独立董事提议延期会议，董事会应采纳[29] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[30] - 独立董事行使职权公司人员应配合[30] 其他规定 - 履职受阻可向相关部门报告[31] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露[31] - 行使职权费用由公司承担[33] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[33] - 独立董事不应取得额外未披露利益[33] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度未尽事宜遵照规定执行[33] - 制度自股东会审议通过之日起实施[33]

会议通知 - 定期独立董事专门会议提前5日通知，不定期提前3日通知，全体一致同意可不受限[7] 会议举行 - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[11] 会议表决 - 一人一票，审议事项经全体过半数同意通过[12] 会议记录 - 制作书面记录并形成审核意见，保存至少十年[12] 审议事项 - 应披露关联交易等事项经会议审议且过半数同意后提交董事会[3] 特别职权 - 行使前经会议审议且过半数同意[8] 会议方式 - 以现场召开为原则，可通讯或结合[11] 会议主持 - 过半数推举召集人主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表[11] 委托出席 - 委托他人出席需提交授权委托书，不迟于表决前[11] 公司支持 - 为会议提供工作条件、人员支持并承担费用[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] 通知与反馈 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内书面反馈[8] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[8] - 审计委员会同意请求，应在收到请求五日内发出通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[17] 股东权利 - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[11] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[31] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[31] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[31] 董事选举 - 单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在30％及以上，选举董事应采用累积投票制[33] - 董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[34] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[39] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计合并报表资产总额30%的事项需特别决议通过[39] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[40] 其他事项 - 公司通过派现、送股或资本公积转增股本提案后应在股东会结束后两个月内实施[42] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东会决议[42] - 股东会会议记录应保存不少于十年[45] - 本规则自公司股东会审议批准之日生效并实施，修改时亦同[45]

董事任职与离职 - 董事辞任公司两交易日内披露情况[4] - 任期届满未获连任自股东会决议通过自动离职[4] - 特定情形不能任职[9] - 离职人员3个工作日内完成移交[10] 股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超25%[16] - 董事和高管离职后半年内不得转让公司股份[16] 追责与复核 - 公司发现问题董事会审议追责方案追偿损失[14] - 离职人员对追责决定有异议15日内可申请复核[17] 制度生效 - 本制度自董事会审议批准之日起生效实施[19]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 沟通内容含公司发展战略、经营管理信息等[5] - 通过多渠道、多方式与投资者沟通交流[5] 管理职责与实施 - 董事会秘书负责，董事会办公室为专职部门[14] - 制度经董事会审议通过后生效实施[20]

关联交易审议规则 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，提交董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，提交董事会审议[6] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[8] - 七种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[10] - 非董事长提议召开临时会议应书面提议，办公室当日转交[11] 会议通知相关 - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出，非直接送达需电话确认记录[14] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知，临时会议需全体董事认可[16] 会议举行与决议 - 会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[16] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[23] - 关联董事不参与关联决议表决，无关联董事过半数出席，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] 董事出席规定 - 董事原则上亲自出席，不能出席可书面委托，未出席未委托视为放弃投票权[16] - 委托和受托有非关联董事不得委托关联董事等原则[18] 提案表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议暂缓表决[29] - 提案未获通过，条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[28] 其他 - 董事会下设办公室，秘书兼任负责人保管印章[9] - 董事会会议档案保存不少于十年[31] - 决议违规致损失，参与决议董事赔偿，表决异议并记载可免责[32] - 委托书应载明相关内容[19] - 会议表决一人一票，举手表决或记名投票[22] - 会议记录应包括相关内容[29]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度[5] - 涉国家或商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4][9] 披露条件与流程 - 暂缓披露需符合未泄露等条件[12] - 申请经部门报送等环节审批[10] 材料保存与报告 - 登记材料保存不少于十年[13] - 定期报告后十日报送登记材料[17] 特殊情况处理 - 涉商业秘密需额外登记信息[14] - 临时报告涉密信息可代称豁免[15] - 原因消除应及时披露[20]