激励计划时间线 - 2023年4月27日审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年5月7 - 16日公示拟首次授予激励对象名单及职务[12] - 2023年5月18日披露激励对象名单公示情况说明及核查意见[12] - 2023年5月24日股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2023年5月25日首次授予日，披露自查报告并通过授予议案[13] - 2023年6月14日调整股票期权行权价和限制性股票授予价[14] - 2023年7月19日股票期权首次授予部分实际登记134人[15] - 2023年7月20日限制性股票首次授予登记73人[16] - 2024年7月23日再次调整股票期权行权价和限制性股票授予价[16] - 2025年9月8日审议通过首次授予部分第二个行权期等议案[17] 激励授予情况 - 以26.69元/份向136人授予198万份股票期权[13] - 以13.35元/股向73人授予60万股限制性股票[13] - 股票期权第二个行权期为2025年5月26日至2026年5月22日，行权比例30%[18] - 限制性股票第二个解除限售期自2025年7月20日开始，解除限售比例30%[19] 业绩情况 - 2024年公司营业收入778,815,475.87元，较2022年增长率为91.24%[21] - 以2022年净利润为基数，2024年公司净利润增长率目标不低于20%[21] 激励对象情况 - 首次授予期权134人中22人离职，112人在职[21] - 首次授予限制性股票73人中5人离职，68人在职[21] 行权与解除限售情况 - 首次授予股票期权第二个行权期可行权数量506,160份，行权人数109人[23] - 激励计划第二个解除限售期可解除限售人数68名，数量173,262股[27] 其他 - 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算无实质影响[26] - 本次行权所募资金用于补充流动资金，激励对象个税由公司代扣代缴[24]

基本信息 - 公司于2022年2月28日在深圳证券交易所上市[7] - 注册资本为人民币103,162,902.00元[8] - 股份总数为103,162,902股，每股面值1元[19] 股东与股权 - 张化宏、曾晖、曾红英等为公司股东，分别持股33.84%、25.38%、25.38%等[18] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[28] 决策与治理 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] - 董事会由8名董事组成，设董事长、副董事长各1人，职工代表董事1人[100] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[136] 财务与利润 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金[145] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[150] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中期报告[145] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[175] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[183] - 章程修改事项属法律要求披露信息的按规定公告[194]

担保原则 - 公司制定制度规范对外担保行为，控制资产运营风险[2] - 公司提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则[5] - 公司提供担保应遵循风险控制原则，控制担保责任限额[17] 审议规则 - 为关联人提供担保，关联董事应回避表决[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超相应比例与条件需股东会审议[10] 调剂规则 - 向合营或联营企业担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[13] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] - 调剂发生时获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况[14] - 获调剂方各股东按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施[14] 流程管理 - 担保决策后法务部门或法律顾问审查法律文件，财务部签订合同[15] - 财务部须在合同签订之日起两个工作日内向董事会秘书通报备案[15] 后续管理 - 公司应妥善管理担保合同及相关资料，定期核对[17] - 发现异常担保合同应及时向董事会报告并公告[17] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在十个工作日内执行反担保措施[17] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[20]

审计委员会构成 - 公司审计委员会成员由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[7] 内审部工作汇报 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] 内部审计范围 - 内部审计涵盖公司经营中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[12] 异议处理 - 内审部对审计决定和结论有异议，应及时向审计委员会提出复审申请[13] 报告提交 - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 重大情况报告 - 内审部审查发现内部控制重大缺陷或风险，应及时向审计委员会报告[15] 检查评估重点 - 内审部将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[15] 及时审计事项 - 内审部在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[15][16][17] 募集资金审计 - 内审部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况进行审计[18] 业绩快报审计 - 内审部在业绩快报对外披露前审计[19] 检查安排 - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查[21] 自我评价报告 - 公司董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议年度报告时形成决议[23] 专项说明 - 如会计师事务所对内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告，董事会做专项说明[23] 人员管理 - 公司加强审计人员业务培训，内审部制定全年工作计划，按工作表现给予奖惩[26]

股东会召开要求 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[5] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[10] - 召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[10] - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日以公告方式通知各股东[11] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则需提前至少两个工作日公告并说明原因[13] 召集条件与反馈 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[10] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知；不同意需说明理由并公告[5] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5] 表决规则 - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 关联交易事项表决，非关联股东所持表决权二分之一以上通过有效，特殊情况需三分之二以上[31] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举二名以上董事时实行累积投票制[32] 投票权征集与结果认定 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[31] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[35] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[37] 特殊事项表决 - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[30] 会议报告与发言 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[32] - 股东发言按持股数多优先，持股数相同按办理发言登记先后顺序[35] 会议结束与决议 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] - 出席股东会的股东需对提案发表同意、反对或弃权意见[39] - 会议主持人或股东对决议结果有异议时可组织点票[39] 决议内容与披露 - 股东会决议应列明会议相关信息、出席情况、表决方式和结果等内容[39] - 公司在股东会上不得披露未公开重大信息[40] - 股东会决议应及时公告，包含出席情况、表决结果等[42] 提案实施与记录 - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[42] - 股东会通过派现、送股等提案，公司将在会后2个月内实施[42] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[44] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议批准之日生效，解释权属于董事会[44][45]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫支等提供资金[4] - 财务部定期检查并报告非经营性资金占用情况[7] 关联交易规定 - 关联交易按规定决策实施并签协议[4][5] 侵占资产处理 - 发生侵占资产董事会应采取措施[8] - 二分之一以上独立董事提议等可申请司法冻结关联方股份[8] 资金清偿与披露 - 资金占用原则上现金清偿，以资抵债有规定[9] - 应在中报、年报披露前报送资金占用情况[11] 违规责任 - 违规责任人将受处分、处罚及法律追究[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度确保合规、及时、公平[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 涉商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[3] 申请与审核流程 - 各部门或子公司申请需提交文件及资料[6] - 董事会秘书审核是否符合条件[7] 登记与报送要求 - 决定暂缓、豁免披露需登记并经董事长签字确认，保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[8]

职工董事选举 - 由职代会民主选举产生，候选人可由工会等提名[2][6] - 候选人需经党组织审核并报告上级工会[7] - 无记名投票，全体代表过半数同意当选[7] 职工董事权利义务 - 享有列席相关会议等额外权利[9] - 应履行代表职工诉求等义务[9] 履职保障与评议 - 公司和工会为履职提供保障与支持[11][12] - 职代会对职工董事进行年度或任期评议[12] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[14]

募集资金支取与存放 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构[6] - 公司应将募集资金存于专项账户，到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] 募投项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] - 募投项目市场环境重大变化、搁置超一年等情形，需重新论证项目[10] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[21] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序[14] 募集资金使用规则 - 募集资金应专款专用，使用应符合国家产业政策和法规，原则用于主营业务[8] - 除金融类企业外，募集资金不得用于财务性投资等[10] 募集资金延期与变更 - 募集资金投资项目延期实施，需董事会审议通过，保荐机构发表意见并披露相关情况[12] - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变募资用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[20] 闲置资金处理 - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，产品需为安全性高、期限不超十二个月等[14][16] - 公司可将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[17] - 公司用闲置超募资金现金管理或临时补流，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露信息[18] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募资到位后6个月内完成置换[23] - 募投项目支付人员薪酬等以自筹资金支付后，6个月内完成置换[23] 项目核查与披露 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[24] - 募投项目年度实际使用募资与预计金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[24] - 保荐机构至少每半年对募资存放、管理和使用情况现场检查一次[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募资情况出具专项核查报告并披露[25] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募资情况出具鉴证报告[25]

董事会构成 - 董事会下设审计、战略与投资、提名、薪酬与考核4个专门委员会[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事提议可召开临时会议[14] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[17] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事委托他人出席有多项限制，一名董事不得接受超两名董事委托[27] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[31][32] - 审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票，部分事项还需出席会议三分之二以上董事同意[34][35] - 关联董事等特定情形需回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[37] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内有关条件未重大变化不应再审议相同提案[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[42] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议时间等内容，相关人员需签字确认并妥善保存[45][46] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，不签字不说明视为同意内容[47] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续董事会会议通报执行情况[48] 档案管理 - 董事会秘书负责保存董事会会议档案，包括通知、材料等[49] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[50] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审批[7] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需经董事会审批[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[10] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[10] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“超过”不含本数[51] - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议批准之日生效实施，修改亦同[51] - 本规则未尽事宜依国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[51] - 本规则与相关法律、法规等抵触时，依其规定执行[51][52] - 本规则解释权属于董事会[53] 公司信息 - 公司为上海宏英智能科技股份有限公司[54] - 文档标注时间为2025年9月[54]