证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-049 湘潭永达机械制造股份有限公司 第一届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第十五次会 议于2024年9月29日（星期日）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通 知已于2024年9月24日以微信或电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张亚军主持，董事会秘书列席。会议 召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议， 会议形成了如下决议： 2、国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。 特此公告 （一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证 募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公 司生产经营需求及财务情况，经审慎判 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于湘潭永达机械制造股份有限公司 注：由于公司首次公开发行股票募集资金净额63,619.46万元低于《招股说明书》中披露 的拟投入募集资金金额106,642.29万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效 率，在不改变募集资金用途的前提下，根据公司发展现状和未来业务发展规划，公司于2023 年12月21日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于 调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟使用募集 资金金额进行适当调整。保荐人对该事项发表了明确同意的核查意见。该事项无需提交股东 大会审议。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率、降低公 司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进 行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过1.5亿元的 闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到 期将归还至募集资金专户。 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见 国泰君安证券股 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购江苏金源高端装备股份有限公司51%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2024年9月10日董事会会议审议通过交易议案[1] - 交易需经深交所事后审核、股东大会批准及有权机关程序[2] - 交易最终结果及完成时间不确定[2]

国金证券股份有限公司 关于湘潭永达机械制造股份有限公司 防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称"金源装备"）51%的股权 （以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕 31 号）等相关规定，对上市公司本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎 的核查，具体情况如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公 司归属于母公司股东净利润将有所增加。根据上市公司 2023 年度审计报告及备 考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-5 月基 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及定价公允性的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称"标的公司"）51%的股权（以下 简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公 司董事会对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及定价公允性说明如下： 一、评估机构的独立性分析 公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司系符 合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构 外，沃克森及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲 突。沃克森作为本次交易的资产评估 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购江苏金源高端装备股份有限公司51%股权[2] - 国金证券为本次交易的独立财务顾问[2] 交易情况 - 本次交易不涉及发行股份，不导致实际控制权变动[2] - 交易前后控股股东、实际控制人均为沈培良[2] - 本次交易不构成重组上市情形[2]

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条 规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 李 俊 裔 麟 国金证券股份有限公司 国金证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 的不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国金证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，就本次交易相关主体是否 存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金6.12亿元购买标的公司51%股权[6] - 已支付诚意金3000万元，协议生效且退回诚意金后10个工作日付至50%，股权过户后10个工作日付至100%[7] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年累计净利润不低于2.5亿元[9] - 标的资产过渡期收益归公司，亏损由交易对方补足[8] - 交易对方和标的公司在公司支付50%交易款后30日内办理股权工商变更登记[8] 交易相关数据 - 本次交易资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超50%，构成重大资产重组[17] - 2024年7月20日首次公告筹划交易，7月19日收盘价13.50元/股，6月21日收盘价14.25元/股[54] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股票价格在交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[55] 交易流程与安排 - 本次交易资金来源为自有、自筹或结合使用（含银行贷款）[12] - 交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[12] - 聘请审计机构审计标的公司2022 - 2024年5月财务报表，聘请评估机构对标的公司2024年5月31日评估价值出具报告[31] - 本次交易前12个月内公司未发生重大资产购买、出售事项[44] 议案审议情况 - 多项议案表决同意票3票，反对票0票，弃权票0票，各议案均获通过，但均尚需提交股东大会审议[2][4][6][7][8][10][11][12][16][18][22][25][28][32][35][39][41][43][46][49][52][56] - 聘请国金证券、湖南启元律所、中审众环、沃克森为本次交易提供服务[65]

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称"标的公司"或"金源装备"） 51%的股权（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国金证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第 十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。根据国家统计局 发布的《国家国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为"C33 金属制品业"。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购江苏金源高端装备股份有限公司51%股权[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1] - 相关主体无因内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 相关主体近36个月无因内幕交易被处罚或司法追责情形[1]