关联交易金额 - 公司2024年度预计日常关联交易总金额为1464万元[2] - 公司2023年度日常关联交易总金额为2845.30万元[2] 具体关联交易情况 - 2024年向桂林旅游投资集团采购景区门票等预计210万元，已发生79.54万元，上年发生968.07万元[5] - 2024年向桂林漓江千古情演艺发展采购景区门票等预计15万元，上年发生0.01万元[5] - 2024年向桂林五洲旅游采购燃料等预计40万元，已发生13.13万元，上年发生1122.57万元[5] - 2024年向桂林新奥燃气采购燃料等预计40万元，已发生24.46万元，上年发生143.80万元[5] - 2024年向桂林旅游投资集团销售产品等预计50万元，已发生10.98万元，上年发生60.47万元[5] - 2024年向桂林新奥燃气销售产品等预计1万元，已发生0.96万元，上年发生5.22万元[5] - 2024年向桂林旅游投资集团提供租赁劳务预计73万元，已发生18.14万元，上年发生70.25万元[5] - 2024年接受桂林五洲旅游船舶修造服务预计400万元，已发生1.81万元，上年发生83.74万元[5] 关联交易差异率 - 2023年度公司与关联人实际发生关联交易金额差异率12.95%[7] - 向桂林旅游投资集团采购景区门票等差异率27.04%[7] - 向桂林五洲旅游采购燃料等差异率21.49%[7] - 公司向关联人采购原材料差异率24.59%[7] - 公司向关联人采购燃料和动力差异率20.49%[7] 关联方财务数据 - 桂林旅游投资集团2023年末总资产423639.86万元，净资产212645.76万元，营收12766.79万元，净利润 - 12174.32万元[8] - 桂林五洲旅游2023年6月末总资产23731.73万元，净资产14999.96万元，营收7253.74万元，净利润1152.81万元[11] - 桂林新奥燃气2023年末总资产57235.78万元，净资产28047.94万元，营收40548.80万元，净利润 - 73.58万元[14] - 桂林漓江千古情演艺发展2023年末总资产71669.65万元，净资产69824.03万元，营收19004.78万元，净利润6863.42万元[17][18] 其他要点 - 旅投集团持有公司37.20%股权，为控股股东[9] - 2024年公司日常关联交易对利润无直接影响[20] - 关联交易定价以市场价格为依据[20] - 2024年3月18日独立董事同意2024年度日常关联交易预计议案[23] - 保荐机构认为2023年度日常关联交易执行符合规定[24] - 公司与关联方交易是正常经营所需，不依赖关联人[21]

保荐机构通过访谈相关人员，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记 录、年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度等文件，对公司内部 控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、公司内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：桂林旅游股份有限公司（本部）、桂 林两江四湖旅游有限责任公司、桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司、桂林旅游 汽车运输有限责任公司、贺州温泉旅游有限责任公司、桂林资江丹霞旅游有限 责任公司、桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林龙胜温泉旅游有限责任公 司、桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司、桂林一城游旅游有限公司、桂林桂圳 投资置业有限责任公司、桂林罗山湖旅游有限责任公司、桂林琴潭客运汽车站 有限公司，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 99.95%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 国投证券股份有限公司 关于桂林旅游股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为桂林 旅游 ...

桂林旅游股份有限公司 独立董事专门会议制度 （经公司 2024 年 3 月 28 日第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过） 第一条 为了进一步完善桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。公司应当定期 或不定期召开独立董 ...

董事会会议 - 2023年公司第七届董事会召开5次会议，召集1次年度和1次临时股东大会[4] - 战略委员会2023年召开1次会议讨论2023 - 2027年战略发展规划纲要[6] - 审计委员会2023年召开5次会议，涉及财报审计、续聘审计机构等事项[7] - 薪酬与考核委员会2023年召开1次会议，审核津贴管理制度[9] - 提名委员会2023年召开2次会议，分别在3月21日和8月7日[11] 财务报告 - 8月7日同意2023年半年度财务报告并提交董事会审议[8] - 10月19日同意2023年第三季度财务报告并提交董事会审议[8] - 12月29日审计委员会作出多项决议，涉及选聘2024年度审计机构工作[8] 关联交易 - 2022年度日常关联交易实际发生总金额及与关联方交易实际发生额均不足预计金额的80%[18] - 2023年4月13日审议通过2023年度日常关联交易预计议案[16] 人员变动 - 聘任訚林、郑宁丽为副总裁，王小龙为副总裁兼财务总监，黄锡军为董事会秘书[28][29] - 指定訚林代行总裁职权[28] - 2023年8月28日补选王小龙为第七届董事会非独立董事[29] 其他事项 - 2023年6月15日桂圳公司与旅投集团重新签署《天之泰写字楼租赁合同》[18] - 2024年3月独立董事申请辞职，待股东大会选举出新任独立董事生效[33]

人员情况 - 截至2023年末从业人员4001人，含合伙人160人、注册会计师971人[2] 业务业绩 - 2022年业务收入15.78亿元，服务超10000家公司[2] - 2022年审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元[2] - 2022年上市公司年报审计客户196家，平均资产额179.90亿元，收费2.43亿元[2] 客户情况 - 同行业上市公司审计客户15家[3] 风险保障 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[19] 审计工作 - 2023年未识别出质量管理缺陷[15] - 2023年围绕收入确认等重点制定审计方案[16]

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-014 桂林旅游股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 1.股东大会届次：本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）2023 年年度股东大会。 2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会 2024 年第一次会议审议 通过了关于提议召开公司 2023 年年度股东大会的议案。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券 交易所业务规则和公司章程等的规定。 一、召开会议的基本情况 4.会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2024 年 4 月 26 日（星期五）14:30。 网络投票时间为：2024 年 4 月 26 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 26 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 26 日 9:1 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等相关规定，桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 现任独立董事盛学军先生、常启军先生、付德申先生2023年度独立性情况进行了 评估，并出具如下专项报告： 证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-015 桂林旅游股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 桂林旅游股份有限公司董事会 2024 年 3 月 28 日 经核查独立董事盛学军先生、常启军先生、付德申先生的任职经历以及签署 的独立性自查报告，公司董事认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事 独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事 ...

桂林旅游股份有限公司 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审 计 报 告 大信审字[2024]第 5-00017 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. P A G E 审计报告 大信审字[2024]第 5-00017 号 桂林旅游股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了桂林旅游股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合 ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-010 桂林旅游股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 桂林旅游股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合桂林旅游股份有限公司（以下简称 "公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行 了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不得超过六年[12] 独立董事履职与补选 - 提前解除需披露理由依据[12] - 比例不符规定60日内完成补选[13][14] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 发表意见应明确清楚[18] - 每年现场工作不少于15日[26] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 重大事项意见需报告董事会并披露[19] - 投反对或弃权票应披露异议意见[20] - 特定事项经同意后提交董事会审议[21][23] - 未采纳建议应记录意见理由并披露[24][25] 其他规定 - 述职报告最迟在发股东大会通知时披露[27] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[30] - 相关人员应配合履职[31] - 履职遇阻碍可向监管报告[31] - 公司承担费用，可建责任保险制度[31] - 给予津贴，标准经股东大会审议披露[31] - 制度以法规为准，由董事会解释，经股东大会通过施行[33][34][35]