股东大会信息 - 公司于2025年1月22日通知召开2025年第一次临时股东大会[5] - 现场会议于2月7日11：00举行，网络投票时间为2月7日9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席股东和代理人共369人，持股267,881,208股，占总股本34.7319%[8] - 现场4人，代表255,480,063股，占33.1240%；网络365人，代表12,401,145股，占1.6079%[8] 议案表决情况 - 《关于增补公司董事的议案》同意267,489,808股，占99.8539%[10] - 中小投资者同意42,720,585股，占99.0921%[10]

股东大会信息 - 2025年2月7日召开，现场会议11:00开始，网络投票9:15 - 15:00[4] - 369名股东参会，代表股份267,881,208股，占总股本34.7319%[4] 议案表决情况 - 《关于增补公司董事的议案》同意267,489,808股，占比99.8539%[6] - 中小投资者同意42,720,585股，占比99.0921%[6]

证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2025-018号 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 结合公司第十届董事会人员调整的实际情况，并根据董事会各专门委员会人员组成的相关 规定，公司第十届董事会各专门委员会组成人员如下： | 董事会专门委员会 | 主任委员 | 委员 | | --- | --- | --- | | 战略与 ESG 委员会 | 王长江 | 毛文波、庄炎勋、袁家东 | | 薪酬与考核委员会 | 王晓刚 | 勇、庄炎勋 黄 | | 提名委员会 | 黄 勇 | 李 红、王康平 | | 审计委员会 | 李 红 | 王晓刚、孙立军 | 中基健康产业股份有限公司 第十届董事会第十次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十次临时会议于 2025 年 2 月 7 日（星期五）以传真通讯方式召开，本次会议于 2025 年 1 月 27 日以电子邮件方式发 出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司 9 名董事在规定的时间内 参 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买新业能化100%股权并募集配套资金[2] 其他信息 - 公司股票自2025年1月14日开市起停牌，不超10个交易日[2] 股权结构 - 截至2025年1月13日，多家股东持股情况公布，如兵团六师国资公司持股124,769,223股，比例16.18%等[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司严格控制内幕信息知情人范围并履行告知义务[1] - 公司与多方设保密条款、签协议，建立档案并报备[2] - 公司加强法制教育，采取保密措施，限定知悉范围[2] 日期说明 - 说明日期为2025年1月27日[3]

交易情况 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金[3] - 交易前后上市公司控制权预计发生变更[3] 股东信息 - 交易前控股股东为兵团六师国资公司，实控人为兵团六师国资委[3] - 交易后预计控股股东变为新业集团，实控人为自治区国资委[3] 交易影响 - 标的公司财务数据占比超100%，预计构成重组上市[3]

交易基本信息 - 公司拟向新业集团等13个投资者发行股份购买新业能化100%股权并募集配套资金[3][13] - 募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者[3] - 交易价格待审计评估后协商确定，股票每股面值1.00元，发行价格2.58元/股[18][22] - 本次发行股份数量=交易价格/发行价格，最终数量以相关审核通过为准[23] 锁定期安排 - 新业集团及其一致行动人认购股份锁定期36个月，其他交易对方24个月，控股股东及其一致行动人重组前持股锁定期36个月[23] - 若特定情况发生，交易对方认购股份锁定期自动延长6个月[23] 募集资金相关 - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[24] - 募集资金净额拟用于支付税费及中介费用、项目建设、补充流动资金或偿还债务等[24] - 用于补充流动资金的比例不超过交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[24] 交易性质及影响 - 本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市[18] - 交易完成后，控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委[28][29][30] - 交易后公司将形成化工与食品加工双主业并行格局，资产规模等预计增长[31][32][33] 审批情况 - 已履行审批程序包括六师国资委等原则性同意，公司及标的公司相关会议审议通过[34] - 尚需履行审批程序包括新疆国资委批准、公司再次召开董事会等多项程序[36] 风险提示 - 本次交易存在交易审批、被暂停等多种风险，募集配套资金能否成功存在不确定性[39][40][41][43][44][45] 承诺事项 - 交易对方承诺提供资料真实准确完整，若违法违规锁定股份用于赔偿[8][9] - 控股股东等承诺避免竞争、减少关联交易、保持上市公司独立等[94][95][96][97][98] 资金占用情况 - 截至2024年12月31日，新业集团对标的公司资金占用本金及利息余额预估为9.9亿元[111] - 新业集团承诺在2025年3月31日前归还对标的公司占用的全部资金及相应利息[111]

交易概况 - 公司拟发行股份购买新业能化100%股权并募集配套资金，构成关联交易、重大资产重组和重组上市[19] - 发行股份购买资产交易对方为新业集团等13个投资者，募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者[3] - 交易完成后控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委[31][32] 财务数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入29,782.00万元，净利润 - 4,291.36万元[134] - 2024年9月30日公司资产总计177,539.18万元，资产负债率90.25%，毛利率13.97%[136][137] - 2024年9月30日标的公司资产总计983,602.06万元，负债总计597,084.36万元，所有者权益386,517.70万元[185] - 2024年1 - 9月标的公司营业收入192,699.39万元，净利润28,365.12万元[185] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产每股面值1.00元，发行价格2.58元/股[23] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[26] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28] 锁定期安排 - 新业集团及其一致行动人认购股份锁定期36个月，其他交易对方24个月[25] - 控股股东及其一致行动人重组前持股锁定期36个月，特定情况锁定期自动延长6个月[25] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[28] 未来展望 - 交易完成后公司将形成化工与食品加工双主业并行发展格局[33][34] - 交易完成后公司资产规模、营业收入和归母净利润等预计增长，盈利能力和抗风险能力预计提升[197] 风险提示 - 交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估未完成等风险[44][45][46] - 标的公司受产业政策调整影响，环保支出增加或降低利润空间[51] - 标的公司部分业务及产品周期性强，受多种因素变动影响[54] 过往重组 - 2022年8月21日公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司100.00%的股份并募集配套资金，2024年2月28日终止该重组事项[127] 标的公司情况 - 标的公司主营业务为甲醇、LNG、BDO、POM等产品的生产、销售[19] - 新业能化已累计获得知识产权111项，其中发明专利8项、实用新型专利100项、软件著作权3项[182] - 新业能化地处准东煤炭基地周边，有成本优势[183]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] - 本次交易预计构成关联交易[3] 其他新策略 - 交易完成后新业集团预计成控股股东[3] - 交易完成后新疆国资委预计成实际控制人[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买新疆新业能源化工有限责任公司100%股权并募集配套资金[3] 其他新策略 - 公司董事会核查判断不存在不得向特定对象发行股票的情形[3] 信息发布 - 说明发布时间为2025年1月27日[5]