中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型之独立财务顾问核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公 司"）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称"电 投核能"）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（以下简称"资 本控股"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或 "本次重大资产重组"）。 中银国际证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为国家电投 集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推 进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上 市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现 发表意见如下： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁 ...

北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二五年三月 北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 致：国家电投集团产融控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受国家电投集团产融控股股 份有限公司（以下简称"电投产融""上市公司"或"公司"）的委托，担任电投 产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对电 ...

及其一致行动人免于发出要约事宜的 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于国家核电技术有限公司 二〇二五年三月 北京市中伦律师事务所 关于国家核电技术有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）就国家电投集团产融控股股份 有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公司"）重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）涉及的国家核电技 术有限公司（以下简称"国家核电"）及其一致行动人免于以要约方式收购事宜 进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于国家核电技术有限公司及其一 致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换 和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集团资 本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。中信 证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为国家电力投资集团有限公司，最 近三十六个月内公司控制权未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人将仍 然为国家电力投资集团有限公司。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李中杰 王泽师 康昊昱 中信证券股份有 ...

业绩数据 - 2024年1 - 9月交易完成前资产总额471.32亿元，后1218.57亿元[2] - 交易完成前负债总额177.61亿元，后732.04亿元[2] - 交易完成前营业总收入39.53亿元，后79.08亿元[2] - 交易完成前净利润8.87亿元，后33.43亿元[2] 应对策略 - 公司拟采取措施防范摊薄即期回报[4][5][7] - 董事、高管、控股股东对填补摊薄回报作出承诺[8][10]

交易方案 - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施，募集配套资金以二者成功实施为前提[22] - 拟置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能100%股权，拟置出资产为上市公司所持的资本控股100%股权[23] - 拟置入资产交易对价为5,712,251.37万元，拟置出资产交易对价为1,510,828.45万元[23] - 发行股份购买资产，发行数量11902047931股，占发行后总股本68.86%，发行价格不低于3.53元/股[28] - 募集配套资金不超过500000.00万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目，占比100%[30] 业绩数据 - 2024年1 - 9月交易完成后，资产总额从4713249.80万元增至12185732.39万元，净利润从88688.69万元增至334322.34万元[35] - 2023年度交易完成后，资产总额从4582702.12万元增至11763897.17万元，净利润从156190.32万元增至450277.40万元[35] - 2022年度、2023年度及2024年1 - 9月，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为46.86%、42.55%和35.01%[66] 未来展望 - 交易后公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台[32] - 公司将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[145][151] - 本次交易完成后，公司将在五年过渡期内继续从事原有能源业务[146][152] 审批情况 - 本次交易已获控股股东原则性同意、交易对方内部决策通过、董事会审议通过，评估报告已获国务院国资委备案[37][38][139] - 本次交易需经国务院国资委批准、股东大会审议、反垄断审查、深交所审核及中国证监会注册等程序，结果和时间不确定[39][140] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，如交易实施完成时间延后则相应顺延[108] - 若交易2025年实施完毕，业绩承诺资产2025 - 2027年承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元[110] - 若交易2026年实施完毕，业绩承诺资产2026 - 2028年承诺净利润分别不低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万元[110] 股权结构 - 本次交易前国家电投集团持股2678654351股，占比49.76%；交易后持股2678654351股，占比15.50%[135] - 本次交易前国家核电无持股；交易后持股7571805104股，占比43.80%[135] - 本次交易前中国人寿持股321600股，占比0.01%；交易后持股4330564427股，占比25.05%[135] 风险提示 - 本次交易存在审批风险，各项审批能否通过及时间不确定[55] - 本次交易存在被暂停、中止、调整或取消的风险[56] - 电投核能经营业绩受多种因素影响，可能出现业绩承诺无法实现的情况[59] - 我国核电政策经历变化，若进一步调整或反复，将影响置入标的公司项目及长期发展[60] - 本次重组募集配套融资用于山东海阳核电站3、4号机组项目建设，存在工期、建造、实施效果等不确定性[65] 其他 - 上市公司聘请中信证券、中银证券担任独立财务顾问，二者具备相关业务资格[51] - 山东海阳核电站1、2号机组目前执行计划上网电价（含税）为0.4151元／千瓦时，高于批复当时山东省燃煤机组脱硫上网标杆电价0.3979元/千瓦时[61]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份买国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[2] 其他新策略 - 公司最近十二个月无需累计计算的重大资产交易情形[3]

市场扩张和并购 - 上市公司拟置换资产并发行股份购国电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股100%股权并募资[1] 独立财务顾问情况 - 独立财务顾问核查意见独立，不担相关风险，履行尽调义务[1] - 认为交易方案合规，信息真实准确完整，核查意见获内核同意[2] - 采取保密措施，无内幕交易，未委托授权他人提供额外信息[2] - 提请股东和投资者阅读相关公告和文件[3]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份买国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[2] 其他 - 中银证券核查公司相关资产交易情况[3] - 近十二个月公司无需对本次交易标的资产累计计算[3]

资金占用与拆借 - 2020年控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金6295.59万元，占2020年经审计净资产的0.38%，4月清偿完毕[6][12] - 2024年2月1日，公司向国家电投集团借入资金余额30.72亿元，超股东大会审议限额12.22亿元，占最近一期经审议净资产的7.96%[7][14][15] 监管措施与整改 - 2021年7月20日，深交所因2020年控股股东及关联方非经营性占用资金事项对公司出具监管函[6][12] - 2024年2月1日，河北证监局因资金拆借及独立性问题对公司采取监管谈话及出具警示函行政监管措施[7][14][15] - 2024年2月1日，河北证监局因承诺履行不到位对国家电投集团采取责令改正行政监管措施[9][15] - 2024年2月26日，公司和国家电投集团向河北证监局提交整改报告[7][9] 同业竞争承诺 - 国家电投集团拟变更原避免同业竞争承诺，交易完成后五年内促使公司置出原有能源业务解决同业竞争问题[9] - 国家电投集团2019年出具避免同业竞争承诺，2021年5月19日表示交易完成后继续履行[21] - 公司就上市公司原有和新增主营业务承诺避免同业竞争[26] 股份限售承诺 - 国家电投集团2020年1月8日起，交易获得的上市公司股份36个月内不得交易或转让，满足条件自动延长6个月[22] - 南网资本等公司通过本次交易获得的上市公司发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得交易或转让[23] 公司增资情况 - 2016年，国家电投集团以所持财务公司28.8%股权按账面净值14.4836544573亿元对标的公司增资，股权出资未经评估[24] - 2018年12月31日，南方电网资本等公司成为标的公司股东，标的公司注册资本增至73.991431亿元，但未完成工商变更登记[24][25] 其他承诺事项 - 公司承诺促使标的公司在上市公司向中国证监会报送交易申请材料前完成增资工商变更登记[25] - 国家电投集团承诺支持东方热电获取热电资产，注入相关业务和资产[29]