资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[11] - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[23] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，公司需重新论证项目并披露进展及原因[11] 节余资金使用 - 单个或全部项目节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%需股东大会审议[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 资金置换与管理 - 公司可用募集资金置换预先投入的自筹资金，需会计师事务所出具鉴证报告，可在到账后6个月内置换[12] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月，需安全高、流动性好[12] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[13] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途需经董事会、监事会、保荐机构或独立财务顾问同意，还需股东大会审议[12] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[6] 超募资金使用 - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[16] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[24] 闲置资金补充 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超过十二个月[18] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会审议通过后二个交易日内公告相关内容[19] 公告要求 - 公司变更募集资金用途，应在董事会审议通过后二个交易日内公告[18] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后二个交易日内公告[19] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后，应在二个交易日内向深交所报告并公告[23] 制度相关 - 制度术语含义与公司章程相同[29] - 制度未尽事宜按相关规定执行[29] - 制度与相关法规相悖按规定执行[29] - 制度修改由董事会提修订案并提请股东大会审议批准[29] - 制度由公司董事会负责解释[29] - 制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同[29]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] 会议规则 - 董事会每年至少开四次定期会议，提前十日书面通知[13] - 特定提议下应召开临时会议，提前五日书面通知[13] - 董事长十日内召集主持会议，通知提前十日或五日送达[15][17] - 定期会议变更通知需提前三日发，不足三日需全体董事书面认可[17] - 会议需过半数董事出席，一人不得接受超两名董事委托[19][20] - 会议以现场召开为原则，可视频、电话，表决一人一票[21][22] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[8] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[9] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[9] - 专门委员会提案提交董事会审议决定[9] 其他事项 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[6] - 董事会秘书负责公司与交易所及监管机构沟通、信息披露等工作[7] - 董事会下设证券部协助董事会秘书办理日常事务[8] - 审计委员会负责监督评估内外部审计、审阅财务报告等[9] - 董事会对担保事项决议需三分之二以上董事签署同意[23] - 提案未通过，一月内无重大变化不再审议相同提案[24] - 董事会会议档案保存期限为十年[26]

关于新乡化纤股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 亚律法字（2024）第 09-03 号 二零二四年九月三日 河南亚太人律师事务所 河南亚太人律师事务所 经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 3 日 14：00 在河南省 新乡市红旗区新长路与经八路交叉口公司新区办公楼 507 会议室召开，召开会议的 时间和地点与通知一致，会议召开与会议通知间隔十五日以上，本次股东大会的召 集人、会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员及资格 通过现场和网络投票的股东 272 人，代表股份 454,316,471 股，占公司有表决 权股份总数的 26.7193％。 关于新乡化纤股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 致：新乡化纤股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）等现行法律、法规、规范性文件和《新乡化纤股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，接受新乡化纤股份有限公司（以下简称"公司"） 的委托，河南亚太人律师事务所（以下简称" ...

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1名[7] - 职工代表担任的监事不少于监事会人数三分之一[4] 监事任期 - 监事每届任期三年，连选可连任[5] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次会议[11] - 定期会议召开10日前通知，临时会议召开5日前通知[11] - 经主席或二分之一监事联名提议，十日内召开临时监事会[13] 会议要求 - 至少三分之二以上成员出席方可召开[15] - 每一监事有一票表决权[15] 监事会职责 - 对公司内部控制制度进行监督[15] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[16] - 记录完整准确，包括召开日期等内容[16] 会议决议 - 决议记载参与表决监事名单和表决结果[16] 其他规定 - 持反对或弃权意见监事可注明意见[16] - 监事对决议承担责任，有查阅记录权利[16] - 复制记录需获主席书面许可[16] - 会议文件属公司商业秘密[16] - 规则由监事会解释修订，经股东大会批准生效[18]

第一章 总则 新乡化纤股份有限公司 股东大会议事规则 第一条 为规范新乡化纤股份有限公司（以下简称"公司" ）股东大会议事 行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法进行，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规则》（2022 年修订）以及《新乡化纤股份有限公司章程》（以 下简称公司章程），制定本议事规则。 （2024 年 9 月） 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场9月3日14：00召开，网络投票9月3日9:15 - 15:00[4] - 参会股东272人，代表股份454,316,471股，占比26.7193％[4] - 中小股东271人，代表股份11,809,392股，占比0.6945％[6] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册资本暨修订 <公司章程> 的议案》总表决同意452,791,911股，占比99.6644％；中小股东同意10,284,832股，占比87.0903％[7] - 《关于修订 <公司章程> 的议案》总表决同意452,786,171股，占比99.6632％；中小股东同意10,279,092股，占比87.0417％[8] - 《关于公司为全资及合并报表范围内控股子公司提供担保额度预计的议案》总表决同意452,657,011股，占比99.6347％；中小股东同意10,149,932股，占比85.9480％[9] - 《修订<董事会议事规则>的议案》总表决同意445,069,005股，占比97.9645％；中小股东同意2,561,926股，占比21.6940％[10] - 《修订<股东大会议事规则>的议案》总表决同意445,120,865股，占比97.9759％；中小股东同意2,613,786股，占比22.1331％[11] - 《修订<募集资金管理制度>的议案》总表决同意445,109,905股，占比97.9735％；中小股东同意2,602,826股，占比22.0403％[11] - 《修订<监事会议事规则>的议案》总表决同意445,111,465股，占比97.9739％；中小股东同意2,604,386股，占比22.0535％[12] 其他 - 公司2024年第一次临时股东大会召集、召开程序合法有效[14] - 公告日期为2024年9月3日[16]

新乡化纤股份有限公司章程 （经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过） 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 2 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二 ...

会议主要讨论的核心内容 - 公司2022年上半年经营业绩,其中二季度营收约9000万元 [1][2] - 公司主要产品安伦和年交长资的经营情况,其中安伦毛利率仅2%左右,净利基本亏损 [3][4] - 公司新增2万吨菌草项目,预计10月投产,有望大幅降低成本 [5][6][7] 问答环节重要的提问和回答 - 公司安伦产品的需求增长情况,预计三季度需求将有较好表现 [9][10] - 行业内其他企业的扩产计划,公司未来也有新增产能计划 [11][12][13] - 公司自制和外购溶解浆的成本情况 [23] - 公司产品在下游应用领域的差异化情况 [25][26] - 海外竞争对手的产能退出情况 [26][27]

担保情况 - 为新疆白鹭提供担保额度不超9300万元，有效期一年[1] - 本次提供1000万元连带责任保证，保证期三年[1] - 担保前余额1000万元，担保后2000万元，剩余可用7300万元[2] - 担保金额主债权本金余额不超1000万元[6] - 对外担保总余额41200万元，占2023年末净资产比例7.56%[6] 新疆白鹭财务数据 - 2023年末总资产15756.01万元，负债15613.54万元，净资产142.51万元[5] - 2023年营收18809.41万元，利润总额 -2233.53万元，净利润 -2133.57万元[5] - 2024年6月末总资产18106.56万元，负债18445.02万元，净资产 -338.47万元[5] - 2024年上半年营收15292.38万元，利润总额 -471.54万元，净利润 -480.98万元[5] 其他 - 新疆白鹭最近一期经审计资产负债率99.10%，担保余额占公司最近一期净资产比例0.37%[4] - 公司及子公司对合并报表外单位担保总余额为0万元[6] - 公司及子公司无逾期担保、涉诉对外担保及因担保败诉担损情况[6]

担保情况 - 新乡化纤拟为3家子公司提供不超5亿元担保额度，需股东大会审议，有效期一年[2][3] - 新疆天鹭新增担保4亿，菌草新材8000万、占净资产7.75%，兴鹭水务2000万[4] - 全部担保提供后，对外担保总余额93300万元，占2023年末净资产17.13%[13] 子公司业绩 - 截至2024年6月30日，新疆天鹭上半年净利润109.64万元[5] - 兴鹭水务上半年净利润257.19万元[7] - 菌草新材上半年净利润 - 223.76万元[8] 其他 - 保荐机构对本次担保额度事项无异议[14]