会议时间 - 2024年度股东大会现场会议2025年5月20日下午2时30分[2] - 网络投票2025年5月20日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年5月13日[3] - 登记时间为2025年5月14、15日9:00 - 12:00、13:00 - 18:00[7] - 深交所交易系统投票2025年5月20日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票2025年5月20日9:15 - 15:00[14] 会议地点 - 现场会议地点为北京市海淀区紫光大楼一层118会议室[4] - 登记地点为北京市海淀区清华大学紫光大楼4层东区公司董事会办公室[7] 会议相关规则 - 提案6 - 14、16、22需特别决议通过[6] - 会议采取现场与网络投票结合，股东选一种，重复表决以第一次为准[3] - 公司对中小投资者表决单独计票并披露结果[6] 会议审议事项 - 审议《2024年度董事会报告》等多项报告及预案[18] - 审议为子公司授信提供担保议案[18] - 审议发行H股股票并于香港联交所主板上市相关议案[18] - 审议公司转为境外募集股份有限公司议案[18] - 审议发行H股股票募集资金使用计划等议案[19] - 审议修订《公司章程》及其附件[19] - 审议修订及新增公司治理制度[19] - 审议增选公司第九届董事会非独立董事和独立董事议案[19] - 审议制定发行H股股票后适用的《公司章程》等制度议案[19][20] 其他 - 授权委托代表出席股东大会并行使表决权[17]

业绩数据 - 2024年度公司合并归母净利润15.72亿元[3] - 2024年度提取法定盈余公积金2557.04万元[3] - 年初合并未分配利润129.88亿元[3] - 已支付2023年度普通股股利4.00亿元[3] - 因收购等未分配利润冲减37.03亿元[3] - 公司合并未分配利润104.31亿元[3] - 2024年末公司总股本28.60亿股[4] - 每10股派现金股利0.75元，共派送2.15亿元[4] 发行计划 - 拟申请公开发行不超3.18亿股H股新股，不超发行后总股本10%[7] - 授予整体协调人不超发行H股股数15%超额配售选择权，全额行使拟再发不超4766.79万股H股新股，占发行后总股数约1.48%[7] - 国际配售优先考虑基石、战略和机构投资者，配售比例遵循规定[10] - 发行并上市相关决议有效期为股东大会审议通过之日起十八个月，获批则延至发行完成日与行使超额配售选择权孰晚日[11] - 发行H股所得资金扣除费用后用于研发、收购、拓展销售网络和补充运营资金等[11] - 发行并上市前滚存未分配利润由新老股东按发行完成后持股比例共享[12] 其他事项 - 各议案表决结果均为赞成3票，反对0票，弃权0票，均需2024年度股东大会审议通过[10][11][12][13][14] - 根据2024年7月1日生效的《公司法》修订《公司章程》及其附件，修订后自股东大会通过生效[13] - 聘请安永会计师事务所为发行并上市申报会计师[14] - 2024年公司董事会规范运作，决策程序合法，内控体系完善[15] - 2024年公司财务制度健全，财务运作规范，审计报告真实客观[15] - 2024年公司关联交易审批合规，价格公允，未损害公司及中小股东利益[17]

业绩数据 - 2024年度公司合并归属于母公司所有者净利润为15.72亿元[2] - 2024年末公司总股本28.6亿股，每10股派发现金股利0.75元，共计派送现金2.15亿元，合并未分配利润尚余102.17亿元[2] - 2024年度提取法定盈余公积金2557.04万元，年初合并未分配利润129.88亿元，支付2023年度普通股股利4.00亿元，未分配利润冲减37.03亿元[2] 财务费用 - 2024年度财务报告审计费用不超过165万元，内部控制审计费用不超过60万元，共计不超过225万元[3] 授信与担保 - 公司向银行申请不超过24亿元的综合授信额度[4] - 苏州紫光数码为子公司提供总额不超过13.2亿元的担保，紫光供应链不超过2.6亿元，紫光电子商务不超过10.6亿元[4] - 新华三集团为新华三信息向多家公司提供不同额度担保，担保期间各异[5] - 公司为苏州紫光数码、相关子公司等向多家公司提供不同额度担保，担保期间各异[5][6] H股发行 - 拟申请公开发行不超过317,786,600股H股新股，占发行后总股本约10%（超额配售权行使前）[10] - 全额行使超额配售选择权拟再发行不超过47,667,900股H股新股，占发行后总股数约1.48%[10] - 发行对象包括香港公众投资者、境外投资者、境内合格投资者等[11] - 发行价格由董事会或授权人士和整体协调人协商确定[11] - 香港公开发售与国际配售比例设“回拨”机制[12] - 国际配售优先考虑基石、战略和机构投资者[13] - 募集资金用于研发投入、意向收购等事项，可作调整[15][16] 公司治理 - 修订或新增21项公司治理制度，各项表决赞成7票、反对0票、弃权0票[32][33][34] - 增选马宁辉为公司第九届董事会非独立董事候选人，增选万红为独立董事候选人[35][36] - 增设第九届董事会提名委员会和可持续发展委员会[38] 其他事项 - 公司制定《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》[43] - 确定公司2024年度股东大会召开时间为2025年4月29日[45]

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2025－020 紫光股份有限公司 关于 2024 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、审议程序 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 28 日召开第九届董事会 第十二次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2024 年度利润分配预 案》。根据《公司法》《公司章程》 等相关规定，该议案尚需提交公司 2024 年度股东 大会审议批准。 二、利润分配预案基本情况 根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2024 年度紫光股份有限 公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为 1,572,434,477.25 元， 提取法定盈余公积金 25,570,446.44 元，加上年初合并未分配利润 12,987,705,801.49 元，减去已支付 2023 年度普通股股利 400,411,182.36 元，以及因收购控股子公司新 华三集团有限公司 30%股权及将其剩余 19%股权的期权远期安排确认金融负债等事 项导致未分配利润 ...

财务表现 - 2024年实现营业收入790.24亿元，同比增长2.22% [2] - 2025年一季度实现营业收入207.90亿元，同比增长22.25% [2] - 控股子公司新华三2024年营业收入550.74亿元，同比增长6.04% [2] - 新华三国内政企业务收入442.39亿元，同比增长10.96% [2] - 新华三海外业务收入29.16亿元，同比增长32.44%，其中H3C海外自主渠道业务收入9.59亿元，同比增长69.35% [2] - 2025年一季度新华三营业收入152.95亿元，同比增长26.07% [2] 技术战略与产品创新 - 深化"AI in ALL"技术战略，推出新一代智算产品，包括DDC架构的无损网络解决方案及S12500AI系列交换机，带宽利用率提升107% [3] - 加速CPO技术商用，800G CPO交换机S9827系列应用于头部互联网企业数据中心 [3] - 实现64卡高速互联超节点算力集群，训练性能提升142%，支持1024卡集群互联 [3] - 发布G7系列多元异构算力服务器UniServer R5300/5500 G7、AI存储UniStor Polaris系列及傲飞算力平台3.0，支持万亿级参数大模型训推 [3] - 发布内置大模型的防火墙M9000-X，防护能力8Tbps，威胁研判准确率提升70% [3] - 推出液冷散热方案，包括G-Flow油类单相浸没液冷及相变浸没式液冷，解热能力超过3.5KW/U [3] 市场地位与行业认可 - 新华三获国家科技进步一等奖和二等奖各一项，以及中国通信学会科学技术奖特等奖 [4] - 企业级WLAN市场份额连续十六年第一，企业网园区交换机连续三年第一，企业网路由器连续九年前二，安全硬件连续六年前二，x86服务器连续六年前三，存储连续七年前三 [4] 行业应用与生态建设 - 推出DeepSeek大模型一体机LinSeer Cube，覆盖政府、交通、教育、金融等行业 [5] - 发布灵犀医学脑血管病专病大模型、灵犀企业大模型、灵犀城轨大模型等 [5] - 参与杭州城市大脑3.0建设，支撑"城市大脑GPT"和"数智政务"应用 [5] - 在多个国家算力枢纽地区参与智算中心建设，落地国产万卡智算集群 [6] - 联合运营商建设20+智算中心，深化算力运营服务模式创新 [6] 海外市场与商业模式 - 海外业务持续拓展，图灵小镇模式在杭州、郑州等地落地 [7] - 图灵小镇算力运营平台实现商业闭环，入围工信部2024年先进计算赋能新质生产力案例 [7] - 成立SMB产品线，推出78款产品，聚焦中小型企业需求 [6]

紫光股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、专项说明 二、附表 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 ...

财务数据 - 2024年12月31日商誉余额为1399175.41万元[8] - 2024年度营业收入为7902407.85万元，主要为数字化和分销业务收入[11] - 2024年12月31日资产总计888.14亿元，较2023年增长1.78%[25] - 2024年12月31日负债合计726.99亿元，较2023年增长53.95%[26] - 2024年12月31日所有者权益合计161.15亿元，较2023年下降59.75%[26] - 2024年存货为368.47亿元，较2023年增长31.90%[25] - 2024年应收账款为138.32亿元，较2023年下降1.84%[25] - 2024年长期借款为110.09亿元，较2023年增长116.46%[26] - 2024年手续费及佣金收入767.79亿元，2023年为745.35亿元[28] - 2024年营业利润367.76亿元，2023年为216.88亿元[28] - 2024年净利润19.82亿元，2023年为36.85亿元[28] - 2024年经营活动产生的现金流量净额24.41亿元，2023年为 - 18.57亿元[31] 会计政策与核算 - 公司按企业会计准则编制财务报表，管理层负责编制及维护内控，治理层监督财务报告过程[5][14][16] - 注册会计师对财务报表重大错报获取合理保证并出具审计报告，评价管理层会计政策选用等[17] - 公司至少每年对商誉进行减值测试，审计针对商誉减值和收入确认执行多项程序[8][10][12] - 金融资产初始确认分三类，按不同方法计量和处理，以预期信用损失为基础减值处理[77][78][86] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出成本按加权平均法等确定[99][100] - 公司区分研究和开发阶段支出，开发阶段满足条件可资本化[118][119] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，不同业务有不同确认方式[136] 股本变动 - 公司成立时注册资本8880万元，1999年发行后为12880万元[51] - 2000年经利润分配和转增股本后，总股本达20608万股[52] - 2016 - 2020年多次非公开发行、转增股本，2020年转增后总股本增至286007.9874万股[52][53] 税务政策 - 境内各子公司除特殊情况外，适用所得税率为25%[191] - 多家境内外子公司享受不同所得税优惠税率[192][193][195][196] - 2023年1月1日起，研发费用未形成无形资产按100%税前加计扣除，形成无形资产按200%税前摊销[198][199] - 销售货物等适用不同增值税税率，小规模和一般纳税人有不同征收率[200]

紧先股份有限公司 向部控制审计报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 S0H0 Ｂ座 20 层 邮编: 100073 电话:(010) 51423818 传真:(010) 51423816 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://xc.mof.gsrcn）"进行营销 " 录 E 一、内部控制审计报告 二、审计报告附送 紫光股份有限公司内部控制自我评价报告 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(location):北京市丰台区丽泽路20号丽泽 S0H0 B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize SOHO, 20 Lize Road,Fengtai District,Beijing P ...

关于 紫光股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 重大资产购买 之 2024 年度持续督导意见 独立财务顾问 二零二五年四月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受委托，担任紫光股份有限公司重大资产购买 的独立财务顾问。 本持续督导意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真 审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续 督导意见。 本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当 事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次 督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导 意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中所列载的信 息和对本报告做任何解释或说明。 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | 公司 ...

中信建投证券股份有限公司 关于紫光股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 作为紫光股份有限公司（以下简称"紫光股份"、"上市公司"、"公司"）重大资 产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规的要求，对《紫光股份有限公司 2024 年度内部控制评价 报告》（以下简称"《内部控制评价报告》"）进行了审慎核查，核查意见如下： 一、独立财务顾问核查工作 独立财务顾问采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、 抽查内部控制过程记录文件等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部 控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司出具的《内部控 制评价报告》进行了核查。 1 部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部 控制。紫光股份 2024 年内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制 度的建设及运行情况。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《中信建投证券股份 ...