委员会构成 - 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任[5] 产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，届满连选可连任[5] 职责与权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提建议等[10] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[12] 会议规则 - 会议提前七天通知，紧急可随时通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 战略委员会决议全体委员过半数通过[21] 其他 - 细则2024年4月25日发布，自董事会决议通过生效[26][25] - 解释权归属公司董事会[26]

会议召开情况 - 2023年召开9次董事会和2次股东大会[5] - 2023年召开4次审计委员会会议[6][8] - 2023年召开2次提名、薪酬与考核委员会会议[6] 独立董事参会情况 - 独立董事赵文挺应参加董事会9次，现场1次，通讯8次，股东大会0次[5] - 赵文挺参加4次审计委员会会议[6][8] - 赵文挺参加2次提名、薪酬与考核委员会会议[6] 会议审议事项 - 2023年4月26日对2022年经营管理层进行绩效考核评分[6] - 2023年5月11日审议聘任吴俊为副总经理议案[6][22] - 2023年3月7日审议续聘会计事务所和内控审计机构议案[8] - 2023年4月26日审议计提资产减值准备等议案[8] - 2023年8月21日审议2023年半年度报告及摘要[8] - 2023年10月25日审议2023年第三季度报告[8] - 2023年5月26日审议受让子公司3.72%股权暨关联交易议案[9][17] 报告披露与审核 - 按时披露2022年年度等4份报告[19] - 2023年4月26日通过2022年度内控自评报告[19] - 2023年4月26日通过续聘审计机构议案[20] - 2023年4月26日审核认为2022年度薪酬发放合规[23]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议[6] - 特定提议下应召开临时会议[10] - 董事长按规定时间召集并主持会议[12] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[15] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[20] - 董事回避表决有相关规定[33] 董事会决议 - 提案通过需超全体董事半数赞成票[31] - 聘任或解聘特定高管需全体董事三分之二以上同意[31] - 提案未通过短期内不再审议[36] - 有问题提案会议应暂缓表决[37] 会议记录与档案 - 记录应包含届次、时间等内容[40] - 与会董事需签字确认[42] - 档案保存期限十年以上[49] 日常事务与决议落实 - 闭会期间由秘书及秘书处处理日常事务[45] - 秘书按规定办理决议公告并保密[46] - 董事长督促落实决议并检查通报[47] 委员会构成 - 战略与投资委员会3人含1名独立董事[3] - 审计委员会3人含2名独立董事[3] - 提名、薪酬与考核委员会3人含2名独立董事[3]

利润分配 - 2023年度以1,417,556,338股为基数，每10股派现金股利0.20元，共派28,351,126.76元[5] - 现金分配利润不少于当年母公司可分配利润10%，近三年累计不少于年均30%[4] 担保事项 - 2024年拟为韵洪传播融资提供不超11亿元连带责任担保[19] 议案表决 - 多项议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[2][3][6][7][8][9][11][12][14][18][20] - 关联交易议案关联董事回避，同意3票，反对0票，弃权0票[10] 会议信息 - 第六届董事会第三十八次会议4月14日通知，4月25日召开[1] 其他事项 - 多项议案需提交股东大会审议[1][3][5][10][13][15][16][17] - 2023年底对合并报表子公司资产清查并计提减值准备[6] - 根据准则修订变更会计政策[7]

会议通知与举行 - 独立董事专门会议提前三日通知，紧急情况全体同意可随时通知[3] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议表决与审议 - 表决一人一票，审议事项全体过半数同意通过[5] - 关联交易等事项经会议审议通过后提交董事会[6] - 行使特别职权前需经会议审议通过[6] 会议记录与档案 - 会议应制作记录，独立董事签字确认[7] - 会议档案保存期限为十年[8] 保密与报告 - 出席会议的独立董事有保密义务[8] - 年度述职报告应包含会议工作情况[8] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[8]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 股东大会召集提议与反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会均需在收到提议后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发通知[10][11][12] 自行召集条件 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%，连续持股不少于180日[13] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[19] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[19] 候选人提名条件 - 提名董事、监事候选人的股东，应连续180日以上单独或合并持有公司10%以上股份[19] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上股东可提名股东代表出任的董事、监事候选人[60][62] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提名独立董事[60] 委员会组成 - 董事会提名、薪酬与考核委员会由3名委员组成，其中2名为独立董事，设主任委员1名[23] 通知时间 - 年度股东大会需在召开20日前通知股东，临时股东大会需在召开15日前通知股东[25] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[31] 延期或取消 - 股东大会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[32] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[34] 决议通过比例 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[54] 审批权限 - 董事会审批不超公司最近一期经审计净资产10%的对外投资等事项[58] - 董事会审批不超公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项[58] 选举制度 - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[64] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[72] 计票监票 - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[78] 决议公告 - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[81] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[84] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东大会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[85] 就任与实施 - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事会议结束后立即就任[86] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[87] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议[90] 公告披露 - 公告或通知在《证券时报》或/和《中国证券报》和深交所网站披露，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[92] 规则相关 - 本规则由董事会拟定，经股东大会批准后实施，修改亦同[93] - 本规则由公司董事会负责解释，未尽事宜按相关规定执行[94] - 本规则生效后，原《湖南电广传媒股份有限公司公司股东大会议事规则》自动废止[94] - 本规则发布时间为2024年4月25日[95]

公司持股与财务 - 公司持有韵洪传播71.29％股权，注册资本1343.97万元[4][5][7] - 2022年末韵洪传播总资产21.83亿、营收24.05亿等[5] - 2023年末韵洪传播总资产16.96亿、营收24.70亿等[5] 担保情况 - 公司拟为韵洪传播2024年融资提供不超11亿担保额度[3][6] - 截止公告日累计担保总额5.7亿，占2023年净资产5.53%[8] - 担保有效期至2024年年度股东大会，方式为连带责任[6] 流程与措施 - 2024年4月25日董事会通过议案，将提交2023年度股东大会[3] - 韵洪传播其他股东将股权质押给公司作反担保[7]

独立董事评估 - 公司董事会于2024年4月27日对独立董事独立性评估并出具意见[1][2] - 董事会认为独立董事能胜任职责，未任其他职务[1] - 独立董事符合任职资格及独立性要求[1]

业绩总结 - 公司2023年度以1417556338股为基数，每10股派现0.20元，共派28351126.76元[4] 会议表决 - 《公司2023年度监事会工作报告》等多项议案表决均全票通过[2][3][4][5][6][7][8]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] - 委员任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 监督内外部审计、审核财务信息及披露、评估内部控制等[7] - 财务报告等事项需过半数同意后提交董事会[8] 内部审计工作 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[10] - 每季度对募集资金存放与使用情况检查并报告[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议[18] - 提前三日发通知并提供资料[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] - 委员最多接受一名委员委托[20] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[20] - 会议记录保存不少于十年[20] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[21] 其他 - 实施细则自董事会审议通过之日起执行[24] - 细则解释权归属公司董事会[25]