董事辞职披露 - 公司将在两个交易日内披露董事辞职有关情况[4] 辞职生效与职务解除 - 董事辞职报告特定情形下自下任董事填补空缺后方生效[4] - 公司应在董事被认定不适合任职30日内解除其职务[5] 独立董事补选 - 独立董事特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[6] 忠实义务与信息申报 - 董事忠实义务任期结束后至少两年内有效[8] - 董事离职后两交易日委托公司申报离职信息[8]

新洋丰农业科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理办法 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强对新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《公司法》《证券 法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规以及《公 司章程》的相关规定，特制定本办法。 第二条 本公司董事、高级管理人员应当遵守本办法，其所持本公司股份是指登记 在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的 规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报规定 第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、高级管理人员及本办法第十七条规 定的自然人、法人或者其他 ...

审计监察部设置 - 公司设立审计监察部负责内部审计，对董事会负责并向审计委员会报告工作[4] 人员要求 - 审计人员应具备必要审计业务知识及一定财会和生产经营管理经验，要有适当数量中、高级专业技术职称业务骨干[5] 报告机制 - 审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次，年度结束后提交内部审计工作报告[8] 审计流程 - 审计监察部实施审计3日前向被审计单位下达审计通知书[11] - 审计监察部实施审计后原则上10个工作日内完成审计报告[12] - 审计监察部接到审计委员会意见后3个工作日内反馈给被审计单位和有关单位[12] - 审计监察部自反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[12] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[13] 审计范围 - 审计监察部应评价公司内部控制有效性，审查范围包括与财务报告和信息披露事务相关内控[15] - 重要对外投资等事项发生后审计监察部应及时审计[15][17] - 审计监察部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并发表意见[18] 报告披露 - 公司根据内部审计机构和审计委员会资料出具年度内部控制评价报告[21] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，应要求其对与财务报告相关内控有效性出具审计报告[22] - 公司应在年度报告披露时，在指定网站和媒体披露内控自我评价报告和审计报告[22] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内控重大缺陷，董事会应作专项说明[22] 制度实施 - 本制度经董事会批准后实施，由董事会负责解释并修改，自审议通过之日起执行[24] - 本制度未尽事宜按法律法规等规定执行[24]

独立董事专门会议规则 - 每年至少召开一次定期会议[2] - 提前三天通知并提供资料[2] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[2] 决策与职权 - 特定事项经讨论且全体过半数同意后提交董事会[3] - 行使部分职权需经讨论且全体过半数同意[3] 会议管理 - 制作会议记录并保存至少十年[6] - 公司提供便利和必要条件[6] - 独立董事对会议事项保密[6] 报告与制度执行 - 年度述职报告应含会议工作情况[6] - 制度经董事会审议通过后执行和修改[6]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 核算、统计与关联方资金往来并建立财务档案[12] 关联交易限制 - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[5] - 不得将资金、资产和资源提供给关联方使用[6] 担保审批要求 - 对外担保须经董事会或股东会审议，为关联方担保应提供反担保[7] 支付审核流程 - 与关联方办理支付需经财务负责人审核、总裁审批[10] 监督审计措施 - 内部审计部门监督关联方非经营性资金占用及制度执行[12] - 注册会计师审计年度财报需对关联方占用资金出具说明[12] 责任追究机制 - 关联方侵占资产应担责，相关人员违规将受处分[14]

制度修订 - 公司于2025年10月修订内部控制评价制度[1] 评价原则 - 内控评价遵循全面性、重要性、客观性、以风险为导向原则[2][3] 机构职责 - 董事会是内控评价最高决策机构，负责审阅批准报告等[6] - 董事会审计委员会是领导机构，审议相关报告和方案[6] - 审计监察部是日常工作机构，制定评价制度和方案[8] 评价内容 - 内控评价围绕内部环境等要素全面评价[8] 缺陷认定 - 内控缺陷分重大、重要、一般缺陷，按权限程序认定[11] 报告流程 - 审计监察部编制内控评价报告，经审议后披露或报送[13][14] 报告披露 - 内控评价报告至少披露八项内容[14] 制度解释 - 本制度由董事会解释修订，审议通过后生效[16]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[5] 关联交易规则 - 关联交易应尽量避免或减少，定价遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”原则[7] - 关联交易须履行信息披露规定，关联人回避表决[7] 表决规定 - 董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事须回避，决议经无关联关系董事过半数通过[11] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，关联交易事项应提交股东会审议[11] - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避，其表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数[12] 审批标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下、与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产0.5％以下的关联交易（担保除外），由董事长审查批准[17] - 公司与关联自然人交易金额超30万元且在300万元以下、与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产超0.5%但在5%以下的关联交易（担保除外），经董事会审议批准[17] - 公司与关联自然人交易金额超300万元、与关联法人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（获赠现金资产和担保除外），经董事会审议后提交股东会批准[17] 披露要求 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易（担保除外）应及时披露[21] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（担保、受赠现金资产、单纯减免债务除外），除及时披露外，还需聘请中介机构审计或评估[21] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露[21] 特殊交易规定 - 公司与关联人进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易，按连续十二个月内累计发生额达到披露标准的适用相关规定[23] - 公司进行其他关联交易，按连续十二个月内累计计算原则，达到披露标准的适用相关规定[24] - 公司与关联人发生的面向不特定对象的公开招标等交易、单方面获利益且无对价的交易等可向深交所申请豁免提交股东会审议[17] - 公司与关联人发生的一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免予按关联交易方式审议[15] 定价原则 - 无可比市场价格或收费标准时，交易定价参考关联人与非关联第三方的交易价格确定[25] - 既无市场价格也无独立非关联交易价格时，以合理成本费用加合理利润作为定价依据[25] 价格调整 - 关联交易协议基准价格有效期届满，公司可重新调整价格[25] - 国家价格或政府指导价取消，重新商定交易价格并生效[25] - 国家价格调整，比照调整后价格执行；政府指导价调整，在范围内确定价格[25] - 国家制定强制或指导价格，自实行之日起执行[25] 其他规定 - 董事会对关联交易价格变动有疑义，可聘请独立财务顾问出具意见[26] - 本办法经股东会审议通过之日起生效实施[28]

担保管理 - 公司及子公司对外担保统一管理，未经批准子公司不得对外或互保，经批准可内部互保[2] - 为关联人担保关联人应提供反担保，为控股子公司按出资比例同等担保[3][4] 担保条件 - 被担保方应财务良好、业务合法、项目符合公司方向，需提供多类资料[6] - 6种情形申请担保人公司不得为其担保[8] 审议规定 - 多类高额或特定对象担保须经股东会审议[10] 担保执行 - 发现问题及时采取措施，债务到期未还等启动反担保追偿程序[16] - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[16] 信息披露 - 提供担保单位通报情况，董事会决议后报送深交所并披露[20] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情形及时披露[20] 违规处理 - 违反办法造成损失对相关人员惩罚，涉嫌犯罪交司法机关[22]

股东会审议事项 - 连续一年内购买、出售重大资产累计达最近一期经审计总资产30%须审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[5] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[5] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] - 第（九）项提案除经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事等以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 股东会表决规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[29] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 股东会就选举董事除一名候选人情形外实行累积投票制[29] - 股东会就发行优先股应逐项表决多项事项[30] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[31] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[32] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应披露董事候选人详细资料[20] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事应作出述职报告[20] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或违反章程的股东会决议[35] - 本议事规则经股东会审议批准后实施，董事会有权修订但须经股东会审批通过[38]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[5] 会议规则 - 会议召开前3天通知，特殊情况不限[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] 其他 - 会议档案保存期限为10年[12] - 是董事会下设机构，向董事会报告负责[2] - 主要负责拟定选择标准和程序，遴选审核人选[2] - 董事会应尊重提名建议[11] - 选任需与有关部门交流搜寻人选[7] - 工作制度于2025年10月修订[1]