市场扩张和并购 - 公司拟购买贝谷科技79%股权，核技术公司30%、云科通49%[2] 交易方案调整 - 募集配套资金不超30000万元，不超交易金额100%，发行数量不超总股本30%[4] - 发行股份购买资产定价原则调整为不低于均价80%且不低于每股净资产[4] - 调整后标的资产为79%，发行价6.69元/股[5] - 调整后均以股份及现金购买，比例70%股份和30%现金[5] - 调整后认购方为核技术公司，用于支付对价等[5] 其他 - 本次调整因交易对方等变更构成重大调整[9] - 2023年8月24日董事会审议通过调整方案[11]

市场扩张和并购 - 公司拟购买贝谷科技79%股权[2] - 拟向核技术公司发行股份募资不超3亿[2] - 发行股份数不超交易前总股本30%[2] 业务情况 - 贝谷科技主营仪器仪表及信息系统集成[2] - 交易完成后公司新增相关业务[3][4] 交易相关 - 交易不构成重组上市，实控人不变[5] - 发行数量及价格按规定确定[6] - 公司无被立案稽查未结案情形[7]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"中广核技"）拟以发行股份及 支付现金方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术公司"）所持 中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"、"标的公司"）30%的股权、 拟以发行股份及支付现金方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称"云科通"，与核技术公司合称"交易对方"）所持贝谷科技49%的股权、 拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币30,000万元， 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次 交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，具体情况如下： 1、本次交易为收购标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况 及尚需呈报批准的程序，已在《 ...

公司信息 - 上市公司为中广核核技术发展股份有限公司，股票代码000881[1] - 收购人为中广核核技术应用有限公司，一致行动人为中广核资本控股有限公司[1] - 标的公司为中广核贝谷科技有限公司[9] 股权结构 - 中广核核技术注册资本186,890万元，能之汇投资持有其100%股权，中国广核集团持有能之汇投资100%股权[12][13][14] - 中广核核技术直接持有成都久源35%股权，合计持有55%股权，合计控制中广核贝谷科技51%股权[16] - 能之汇投资直接持股中广核能源开发100%，其注册资本200,569万元[18] - 中国广核集团直接持股中国广核电力股份有限公司58.91%，其注册资本5,049,861.11万元[18] - 中广核核技术直接持有上市公司257,911,972股，占比27.28%，中广核资本持有12,557,084股，占比1.33%[20] 财务数据 - 中广核核技术2022年末资产总额1380329.14万元，所有者权益合计706059.21万元，资产负债率48.85%[22] - 中广核核技术2022年度营业收入765621.18万元，净利润30992.22万元，净资产收益率4.37%[22] - 中广核资本2022年末资产总计4619566.41万元，所有者权益合计1601963.92万元，资产负债率65.32%[23] - 中广核资本2022年度营业收入181966.86万元，净利润95110.63万元，净资产收益率6.22%[23] - 2023年1 - 4月贝谷科技营业收入5663.68万元，净利润 - 1258.44万元[89] 收购交易 - 收购人因认购新股，与一致行动人拥有权益的股份将超上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务[4] - 收购人承诺3年内不转让本次发行的新股，经股东大会同意可免于发出要约[4] - 本次收购尚须中国广核集团正式批准、公司股东大会批准，经深交所审核通过以及中国证监会同意注册[4] - 本次交易拟购买贝谷科技79.00%股权，评估值62,650.00万元，79.00%股权作价49,493.50万元[44] - 发行股份及支付现金购买资产中，股份支付对价34,645.45万元，现金支付对价14,848.05万元[44][45][53] - 募集配套资金总额不超过30,000.00万元，支付交易现金对价占49.49%，其他占50.51%[46][48] 交易安排 - 现金支付分四次，按业绩补偿和审计公告情况在规定时间支付[54] - 股份支付在标的资产交割完成后30个工作日内，完成验资和股份登记[55] - 本次交易交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记之日[56] - 过渡期损益审计在交割日起30个工作日内完成，亏损由交易对方补足，盈余由中广核技按比例享有[58] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年度，承诺净利润分别为4364.69万元、5350.75万元、6452.66万元，累计16168.10万元[64] - 中广核核技术和云科通优先股份补偿，不足部分现金补偿，有具体补偿计算公式[64][65][66][67] 股份认购 - 2023年8月23日，上市公司与中广核核技术签署《股份认购协议》[74] - 本次发行股票每股价格6.69元，认购方以现金支付认购款，不超过30000万元[75] - 认购方需在上市公司本次发行股票获中国证监会注册且收到认购缴款通知之日起20个工作日内支付认购款[78] - 认购方认购的标的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[82] 其他 - 截至报告签署日，中广核核技术及中广核资本最近五年内未受相关处罚及涉及重大诉讼仲裁[24] - 截至报告签署日，中广核核技术执行董事及法定代表人变更为李勇，工商手续尚在办理[25] - 截至报告签署日，中广核核技术及相关方持有中国广核电力58.91%、中广核矿业57.61%等公司股份[28] - 中国广核集团控制多家金融机构股权，如中广核财务有限责任公司100.00%等[30]

市场扩张和并购 - 公司拟购买贝谷科技79%股权[1] 资金募集 - 公司拟发行股份募集配套资金不超3亿元[1] - 发行股份数量不超交易前总股本30%[1] 合规情况 - 交易相关主体无未结案内幕交易调查[1] - 交易相关主体近36个月无内幕交易处罚或刑责[1]

中广核核技术发展股份有限公司 独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的 独立意见 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术公司"）持有中 广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、拟以发行股份及 支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持有贝谷科技49% 的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称 "本次交易"）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》 《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易的 相关文件，基于独立判断立场并经审慎分析，我们对本次交易发表如下独立意见： 一、关于本次交易的独立意见： 1、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。董事 会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规和《公 司章程》的有关规定。 2、 ...

业绩总结 - 2021 - 2022年公司营业收入均为58663.02万元，营业成本从45089.37万元降至39776.22万元，净利润从3988.23万元降至3889.30万元[74][75][76] - 2021 - 2022年公司资产合计从71649.69万元增至89587.41万元，负债合计从27805.07万元增至46853.49万元，所有者权益合计从43844.62万元降至42733.92万元[74] 市场扩张和并购 - 中广核核技术发展股份有限公司拟收购中广核贝谷科技有限公司部分股权，中广核贝谷科技有限公司股东全部权益评估价值为6.265亿元[4] 未来展望 - 检测大楼总建筑面积为12886.71㎡，总投资7976.04万元（含研发设备费1707.27万元），预计2023年9月开工，总工期31个月[22] - 公司预计2025年开建3厂房，总投资约1800万元，总工期预计1年[22] 新产品和新技术研发 - 公司申报专利权79项，其中63项已获证书，16项处于申请中[16] - 公司申报的软件著作权共计145项[104] 其他新策略 - 本次评估选用资产基础法和收益法，因找不到足够可比案例无法采用市场法[120] 财务数据 - 评估基准日2022年12月31日公司总资产账面价值89748.34万元，总负债账面价值46855.24万元，净资产账面价值42893.10万元[148] - 评估基准日2022年12月31日公司总资产评估价值100985.43万元，总负债评估价值46606.48万元，净资产评估价值54378.95万元[148] - 公司净资产评估价值较账面价值增值11485.85万元，增值率为26.78%[148] - 公司流动资产账面价值81080.46万元，评估价值84962.01万元，增值3881.55万元，增值率4.79%[150] - 公司非流动资产账面价值8667.88万元，评估价值16023.42万元，增值7355.54万元，增值率84.86%[150] - 经收益法得到的股东全部权益评估价值为62650.00万元，评估增值19756.90万元，增值率46.06%[152][154][156] 股权变更 - 2017年1月张海平等25名自然人股东向核技术应用和久源转让2882.0303万股，两公司出资12250.00万元，32389790.00元作新增注册资本，90110210.00元计入资本公积金[69] - 2020年12月张海平等24名自然人股东向吉安市云科通科技合伙企业转让股份，转让后其持股比例达49.0000%[72][73] 法律诉讼 - 公司存在多项未决诉讼，标的金额分别为130.838413万元、112.001432万元、28.308703万元、463.39万元、13.5万元、16.22万元[20][22] 租赁情况 - 公司存在多项租赁行为，租赁面积从39.68㎡到4000 + 900㎡不等，租期从0.5年到3年不等[24]

市场扩张和并购 - 公司拟购买贝谷科技79%股权[1] 资金募集 - 公司拟发行股份募集配套资金不超3亿元[1] - 发行股份数量不超交易前总股本30%[1] 发行价格 - 购买资产和募集配套资金发行价均为6.69元/股[2]

股票代码：000881 股票简称：中广核技 上市地点：深圳证券交易所 中广核核技术发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中广核核技术应用有限公司 | | | 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 中广核核技术应用有限公司 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声明 一、上市公司及董监高的声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和同意注册。审批机关对于本次交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资 ...

中广核贝谷科技有限公司 2021 年度-2023 年 1-4 月 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-11 | | — | 母公司股东权益变动表 | 12-14 | | — | 财务报表附注 | 15-132 | 北京市东城区朝阳门北大街 联系申托· 会计师事务所 8 号宣化十周 A 应 9 层 审计报告 XYZH/2023CSAA2B0076 中广核贝谷科技有限公司: 一、审计意见 我们审计了中广核贝谷科技有限公司(以下简称"贝谷公司")财务报表,包括 2023 年 4 月 30 日、2022年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年 1-4 月、2022年度、2021 年度的合 ...