中广核核技术发展股份有限公司 备考审阅报告及财务报表 2021 年 1 月-2023 年 4 月 信会师报字[2023]第 ZI10600 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://w.cnof.gov.cn）" 近行警 中广核核技术发展股份有限公司 备考审阅报告及财务报表 (2021 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日止) | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | | 审阅报告 | | 1-2 | | i Í | 备考财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考财务报表附注 | | 1-159 | 审 阅 报 告 信会师报字[2023]第 ZI10600 号 中广核核技术发展股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"中 广核技")按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合 并财务报表,包括 2023年 4月 30日、2022年 12月 31日及 2021 年 12月 31 日的备考合并资产 ...

交易基本信息 - 公司以发行股份及支付现金方式购买贝谷科技79%股权，向中广核核技术募集配套资金不超3亿元[12] - 交易对方为中广核核技术、吉安云科通，标的为贝谷科技79%股权[12] - 2023年8月23日公司与中广核核技术、吉安云科通签署相关协议[12] 方案调整情况 - 2023年8月24日调整重组方案，成都久源持有的21%贝谷科技股权不再纳入交易标的[17] - 调整后与中广核核技术及云科通交易对价支付方式统一为发行股份及支付现金[17] - 发行股份购买资产定价原则调整，发行价格由7.83元/股调为6.69元/股[17][18] 交易价格与股份发行 - 贝谷科技79%股权交易价格49493.50万元，100%股权评估值62650.00万元，增值率46.06%[23][24][25] - 发行股份购买资产数量为51786920股，占发行后总股本比例4.97%，发行价格6.69元/股[29] - 募集配套资金不超30000万元，发行对象为中广核核技术，发行股份数量不超交易前总股本30%[30][32] 业绩影响 - 2023年1 - 4月交易前总资产1143572.71万元，备考数1256976.32万元，增幅9.92%[37] - 2022年度交易前净利润38812.93万元，备考数42613.17万元，增幅9.79%[38] - 2022年度交易前归属于上市公司股东的净利润19875.12万元，备考数22858.61万元，增幅15.01%[38] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年度，承诺扣非归母净利润分别为4364.69万元、5350.75万元、6452.66万元，累计16168.10万元[59][94][96] - 中广核核技术和云科通优先采用股份补偿，不足部分现金补偿[98][101] 交易程序与风险 - 交易尚需股东大会审议、中国广核集团批准、总局经营者集中审查、深交所审核及证监会同意注册[40][41][58] - 贝谷科技业绩有季节性波动风险，若收购标的公司经营未达预期，公司面临商誉减值风险[60][61] 其他承诺与保障 - 中广核核技术、中国广核集团等承诺减少或避免与中广核技不必要关联交易[141] - 中广核资本承诺不从事有损中广核技利益行为，避免同业竞争[142] - 云科通、贝谷科技关键管理人员承诺交易交割起3年内不从事竞争业务[165]

中广核核技术发展股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术公司"）持有中 广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、拟以发行股份及 支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持有贝谷科技49% 的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和规范另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 3 号——发行股份购买资产 | 上市公司名称 | 中广核核技术发展股份 | 财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司 | | --- | --- | --- | | | 有限公司 | | | 证券简称 | 中广核技 证券代码 000881 | | | 购买资产类型 | 完整经营性资产 不构成完整经营性资产 √ □ | | | 交易对方 | 中广核核技术应用有限公司、吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） | | | 交易对方是否为上市公 | 是 √ 否 □ 是否构成关联交易 是 √ | 否 □ | | 司控股股东 | | | | 上市公司控制权是否变 | 交易完成后是否触发要 是 否 是 □ √ √ | 否 □ | | 更 | 约收购义务 本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应 | | | 方案简介 | 用有限公司持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限 | | | | 合伙）持有贝谷科技 49%的股权、并拟向中广核核技术应用有限公司发行股 | | | | 份 ...

北京大成律师事务所 关于 中广核核技术发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 专项核查意见 大成[证]字[2023]第 242-3 号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, ChaoyangmenNandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 北京大成律师事务所 关于中广核核技术发展股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 之 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的有关规定制定了内幕信息知情人登记管理制度。 相关《内幕信息知情人登记管理制度》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 公开披露。 上市公司与 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买贝谷科技79%股权[1] - 拟向核技术公司发行股份募资不超3亿元[1] - 发行股份数量不超交易前总股本30%[1] 评估情况 - 评估机构有资格且具独立性[2] - 评估报告符合原则且假设合理[2][3] - 选用收益法评估，定价公允[4][6]

市场扩张和并购 - 中广核技拟购买贝谷科技30%和49%的股权[2] 资金募集 - 中广核技拟募集配套资金不超过3亿元[2] 股份发行 - 中广核技发行股份数量不超过交易前总股本的30%[2] 第三方聘请 - 中信建投证券在本次交易中无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 中广核技在法定证券服务机构外无直接或间接有偿聘请第三方行为[3] 合规情况 - 本次交易符合相关廉洁从业风险防控意见规定[4]

北京大成律师事务所 关于中广核核技术发展股份有限公司 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法 律 意 见 书 大成证字[2023]第 242-1 号 | 录 | | --- | | 目 | | | 1 | | | --- | --- | --- | | 义 | 4 | | | 文 | 6 | | | 一、 | 本次交易方案的调整 | 6 | | (一) | 本次交易方案的调整概况 6 | | | (二) | 本次交易方案构成重大调整 6 | | | (三) | 本次交易方案调整需履行的决策程序 7 | | | (四) | 本次交易方 ...

中信建投证券股份有限公司 关于中广核核技术发展股份有限公司本次交易摊薄上市公司即 期回报及填补措施的核查意见 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） 持有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等 有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客 ...

关于充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 中信建投证券股份有限公司 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独 立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 特此承诺！ （以下无正文） 1 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） 持有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，在充分 尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺： 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业 ...