证券简称：美利云 证券代码：000815 股票上市地：深圳证券交易所 中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份 | 天津力神电池股份有限公司 | | 购买资产 | | | 募集配套资金 | 包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 35 名 | | | 符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 | | | | 目 录 1 | | | --- | --- | | 释 义 2 | | | 声 明 7 | | | 重大事项提示 9 | | | 重大风险提示 19 | | | 第一章 本次交易概况 | 22 | 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： | 一、一般术语 | | | | --- | --- | --- | | 上市公司、本公司、公司、 | 指 | 中冶美利云产业投资股份有限公司 | | 美利云 | | | | 上市公司控股股东、兴诚 | 指 | 北京兴诚旺实业有限公司 | ...

中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大 资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》回复 之专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受中 冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"美利云"、"公司"、"上市公司"） 的委托，担任美利云本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。美利云于 2023 年 8 月 29 日收到贵所上 市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称 "《审核问询函》"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就《审核问询函》所提 问题进行了认真分析讨论与核查，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审 核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简 称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相 ...

中冶美利云产业投资股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大 资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》之回复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"美利云"、"公司"、"上市公 司"）于 2023 年 8 月 29 日收到贵所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资 股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2023〕130016 号，以下简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介就 《审核问询函》所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《中冶美利云产 业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 除特别说明外，本《审核问询函》回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义。在本《审核问询函》回复中，若合计数与各分 项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本《审核问询函》 ...

财务数据 - 2023年第三季度，中冶美利云产业投资股份有限公司营业收入为3.27921亿元，同比增长30.84%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.18522亿元，同比增长53.04%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为-9651.94万元，同比增长64.54%[3] - 总资产为291.89697亿元，较上年末下降5.74%[3] - 公司资产负债情况分析中，货币资金较年初减少45.81%[5] - 公司资产负债情况分析中，应收款项融资较年初增加124.18%[5] - 公司资产负债情况分析中，预付款项较年初增加143.06%[5] - 公司资产负债情况分析中，其他应收款较年初增加139.85%[5] - 公司资产负债情况分析中，其他流动资产较年初增加90.80%[6] - 公司资产负债情况分析中，其他权益工具投资较年初增加100.00%[6] - 公司资产负债情况分析中，在建工程较年初减少37.59%[6] - 公司资产负债情况分析中，应付票据较年初减少80.73%[6] - 公司资产负债情况分析中，预收款项较年初增加41.84%[6] - 公司资产负债情况分析中，合同负债较年初增加1780.40%[6] 业绩分析 - 公司2023年第三季度固定资产为1,233,992,254.18元，较上期增长4.3%[19] - 公司2023年第三季度无形资产为20,463,993.23元，较上期略有下降[19] - 公司2023年第三季度流动负债合计为821,840,062.05元，较上期下降13.6%[20] - 公司2023年第三季度，中冶美利云产业投资公司营业总收入为769,266,970.91，营业总成本为800,764,333.68[21] - 中冶美利云产业投资股份有限公司2023年第三季度归属于少数股东的综合收益总额为1,061,818.68元[23] - 公司第三季度报告未经审计[25] 重大资产重组 - 公司拟实施重大资产重组，包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金[16] - 本次重组可实现公司主营业务的转型，增强持续盈利能力和发展潜力[16] - 公司收到深交所同意恢复本次交易审核的通知[16] - 公司重大资产重组工作正在有序推进中[17]

中国国际金融股份有限公司 关于 中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十月 1 | 目录 | | --- | | 目录 2 | | --- | | 释义 3 | | 独立财务顾问声明和承诺 8 | | 重大事项提示 10 | | 重大风险提示 21 | | 第一节本次交易概况 24 | | 第二节上市公司基本情况 49 | | 第三节交易对方基本情况 58 | | 第四节拟置出资产基本情况 69 | | 第五节拟置入资产基本情况 94 | | 第六节本次发行股份情况 202 | | 第七节拟置出资产及拟置入资产评估情况 241 | | 第八节本次交易主要合同 397 | | 第九节同业竞争与关联交易 417 | | 第十节独立财务顾问意见 426 | | 第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 503 | | 第十二节 重大资产重组审核关注要点 505 | | 第十三节 独立财务顾问结论性意见 657 | | 附表一 ：拟置出资产中房屋所有权情况 660 | 释义 3 在本独立财务顾问报告中，除非 ...

证券简称：美利云 证券代码：000815 股票上市地：深圳证券交易所 中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份 | 天津力神电池股份有限公司 | | 购买资产 | | | 募集配套资金 | 包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 名 35 | | | 符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十月 | メ | | --- | | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 2 | | 声 | 明 6 | | | 重大事项提示 8 | | | 重大风险提示 18 | | 第一章 | 本次交易概况 21 | | 第二章 | 上市公司基本情况 45 | | 第三章 | 交易对方基本情况 54 | | 第四章 | 拟置出资产基本情况 65 | | 第五章 | 拟置入资产基本情况 90 | | 第六章 | 本次发行股份情况 198 | | 第七章 | 拟置出资产及拟置入资产评估情况 237 | | 第八章 ...

中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大 资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受中 冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"美利云"、"公司"、"上市公司"） 的委托，担任美利云本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。美利云于 2023 年 8 月 29 日收到贵所上 市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称 "《审核问询函》"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就《审核问询函》所提 问题进行了认真分析讨论与核查，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审 核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简 称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数 ...

中国国际金融股份有限公司 关于天津聚元新能源科技有限公司和力神电池（苏州）有限公司 境外销售收入真实性的专项核查意见 深圳证券交易所： 中冶美利云产业投资股份有限公司于 2023 年 8 月 29 日收到贵所上市审核中心 下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称"《审核 问询函》"），其中问题 1 要求"请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补 充说明对境外销售的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相 关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。" 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为中冶美利云产业 投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问，对本次发行股份购买资产之标的公司天津聚元新能源科技有限公司（以下简称 "天津聚元"）和力神电池（苏州）有限公司（以下简称"苏州力神"）2021 年度、 2022 年度和 2023 年 1-6 月（以下简称"报告期"）的境外销售收入真实性进行了专 项核查，具体情况如下： 一、标的公司报告期 ...

中冶美利云产业投资股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大 资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 二〇二三年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"美利云"、"公司"、"上市公 司"）于 2023 年 8 月 29 日收到贵所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股 份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2023〕130016号，以下简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介就《审核问 询函》所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《中冶美利云产业投资股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如 下。 除特别说明外，本《审核问询函》回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义。在本《审核问询函》回复中，若合计数与各分 项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本《审核问询函》回复所引 用的 ...

关于中冶美利云产业投资股份 有限公司重大资产置换、发行 股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函的回复 信会师函字[2023]第 ZK023 号 关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 信会师函字[2023]第 ZK023 号 深圳证券交易所： 中冶美利云产业投资股份有限公司于 2023 年 8 月 29 日收到贵所上市审核中 心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称 "《审核问询函》"）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"） 作为本次交易中拟置入资产（包含天津聚元新能源科技有限公司及力神电池（苏 州）有限公司）的审计机构，就贵所提出的问题中的相应部分进行了认真分析与 核查，现对《审核问询函》回复如下。 除特别说明外，在本《审核问询函》回复中，若合计数与各分项数值相加之 和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 1 问题 1 申请文件显示：（1）本次收购标的为天津聚元新能源科技有限公司（以下简 称天津聚元）和力神电 ...