中冶美利云产业投资股份有限公司 第九届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议决议 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董 事 2024 年第一次专门会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 2 月 28 日以现 场加通讯的方式召开，应出席会议独立董事 3 人，实际出席会议独立董事 3 人， 本次会议由张学军先生召集并主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《中 冶美利云产业投资股份有限公司章程》《中冶美利云产业投资股份有限公司独立 董事制度》等规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议： 一、审议通过《关于终止重大资产重组并撤回申请文件的议案》 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份 有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有 限公司 100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称"本次重大资产重组"）。 本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组 的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等 因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中冶美利云产业投资股份有限公司终止重大资产重组 并撤回申请文件的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为中冶美利云 产业投资股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定， 就上市公司终止重大资产重组事项并撤回申请文件进行核查并发表如下意见： 一、本次重大资产重组的基本情况 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份 有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有 限公司 100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重大 资产重组"）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致 公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 二、公司重大资产重组期间的相关工作 在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务， 并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相 关法律、法规及规范性文 ...

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生 较大影响的未公开重大信息。截至本公告日，未有需要更正或补充披露的事项。 3、近期公司经营情况及内外部经营环境不存在发生或预计将要发生重大变 化的情形。 4、公司及公司控股股东、实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的 重大事项及处于筹划阶段的重大事项。 证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2024-007 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、股票交易异常波动情况的说明 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）股票交易价格连续 三个交易日（2 月 22 日、2 月 23 日、2 月 26 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、公司关注并核实的相关情况 针对公司股票交易异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，现将相关情 况说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 5、公司控股股东、实际控制人在股票异常波动期间未 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买天津聚元新能源科技有限公司和力神电池（苏州）有限公司100%股权[2] 重大交易进展 - 2022年10月31日开市起停牌，11月14日开市起复牌[3] - 2023年6月15日股东大会通过交易议案，6月26日深交所受理申请[5] - 深交所因财务、评估资料有效期问题两次中止审核，后恢复审核[5][6][8] - 2023年8月29日公司收到深交所审核问询函[6] 其他新策略 - 公司拟终止重大资产置换等关联交易事项[1] - 承诺终止重组审议通过后1个月内不再筹划重大资产重组[10]

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及发行股份购买天津聚元新能源科技和力神电池（苏州）各100%股权并募资[1] 其他新策略 - 中金公司担任本次交易独立财务顾问[1] - 原财务顾问主办人因个人变动无法继续担任[1] - 现独立财务顾问主办人为谭笑和朱莹莹[1][2] 时间信息 - 公告发布于2024年1月25日[3]

会议信息 - 公司2023年12月28日审议通过召开股东大会议案，12月30日、2024年1月4日刊登公告[3] - 本次股东大会共7项议案，主要内容于2023年12月30日公告[4] - 股东大会召集人为公司董事会[7] 参会股东情况 - 出席现场会议股东代表2名（代表3名股东），代表股份225,762,916股，占比32.47%[6] - 通过网络投票股东22名，代表股份2,828,928股，占比0.41%[6] - 出席中小投资者23名，代表股份4,460,796股，占比0.64%[6] 议案表决情况 - 《关于修订公司<章程>的议案》，同意227,176,416股，占比99.38%；中小股东同意3,045,368股，占比68.27%[10] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，同意227,176,416股，占比99.38%；中小股东同意3,045,368股，占比68.27%[10] - 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，同意228,515,244股，占比99.97%；中小股东同意4,384,196股，占比98.28%[11] - 《关于修订公司<独立董事制度>的议案》，同意228,515,244股，占比99.97%；反对74,300股，占比0.03%；弃权2,300股，占比0%[13] - 《中冶美利云产业投资股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决股份224,131,048股，同意4,384,196股，占比98.28%；反对76,600股，占比1.72%；弃权0股，占比0%[13] - 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，同意227,172,916股，占比99.38%；反对1,415,428股，占比0.62%；弃权3,500股，占比0%[14] - 《关于与诚通财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联股东回避表决股份224,131,048股，同意4,333,196股，占比97.14%；反对124,100股，占比2.78%；弃权3,500股，占比0.08%[15] 议案决议类型 - 议案1、2、3、6为特别决议事项，需三分之二以上有效表决权通过[14][15] - 其余议案为普通决议事项，需二分之一以上有效表决权通过[15]

1、本次股东大会不存在出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2024-003 中冶美利云产业投资股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投 票相结合的方式 3、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 1 月 18 日（星期四）14:00 开始。 （2）网络投票时间：2024 年 1 月 18 日（星期四） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 1 月 18 日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024 年 1 月 18 日（星 1 期四）9:15-15:00 期间的任意时间。 4、现场会议召开地点：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议 ...

股东大会信息 - 2024年1月18日14:00召开第一次临时股东大会[1][2] - 股权登记日为2024年1月15日[3] - 审议7项议案，部分议案通过条件不同[5][6][7] 投票信息 - 2024年1月18日网络投票，系统和互联网时间有规定[3][14][16] - 普通股投票代码360815，简称为“美利投票”[13] 议案情况 - 议案5和7关联股东需回避表决[7] - 总议案及子议案均获同意通过[20] 其他信息 - 登记时间为2024年1月17日8:30 - 16:30[8] - 会议有联系人及联系方式[8][9]

中冶美利云产业投资股份有限公司 关于收到深圳证券交易所中止审核公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换 及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新 能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时拟募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司近日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的通知，深交所对公 司本次重大资产重组中止审核。 一、本次中止审核的说明 公司本次交易申请文件中所引用的相关评估资料基准日为 2022 年 12 月 31 日，有效期至 2023 年 12 月 31 日。由于本次重大资产重组申请文件中记载的评 估资料已过有效期限，需要补充提交。因此，根据《深圳证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，深交所于 2023 年 12 月 31 日对 公司本次重大资产重组交易事项中止审核。 证券代码：000815 证券简称：美利云 ...

股份与股东 - 公司因特定情形收购股份用于员工持股等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[3] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[7] - 股东买入超比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[8] 交易关注 - 交易涉及资产总额超最近一期经审计总资产30%需特别关注[4] - 交易标的资产净额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需关注[4] - 交易标的营业收入超最近一个会计年度经审计营业收入50%且超5000万元需关注[4] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东大会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东大会审议[6] 提案与选举 - 单独或合并持有公司3%以上股份股东有权向公司提提案[7] - 第一届董事会、监事会董事候选人可由筹委会三分之二以上委员或持股3%以上股东提名[10][11] - 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生[11] 独立董事 - 独立董事兼任境内上市公司数量最多三家[14] - 独立董事任职需有良好个人品德且无重大失信等不良记录[14] - 独立董事连任时间不得超过六年[16] 董事会与会议 - 董事会每年至少召开四次会议[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[25] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[25] 信息披露与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报[31] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利派发[31] - 公司召开年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件等[31] 公司治理 - 公司设立党委，董事长、党委书记原则上由一人担任[30] - 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后由董事会决定[30] - 监事会可对董事、高级管理人员提起诉讼[30]