甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司（以下简称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券 交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密 制度，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 接受上市公司委托，作为本次交易独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意 见 中信建投证券股份有限公司 1、本次交易筹划之初，公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。公 司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措 施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限 责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股 票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易中介机构情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司作为本次交易 的独立财务顾问； 2、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意 见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 ...

股票代码：000791 股票简称：甘肃能源 上市地：深圳证券交易所 甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年五月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 ...

北京天健兴业资产评估有限公司 关于《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易》 五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或 上下游 1、基本情况 标的公司的主营业务为火电能源的开发、建设、经营管理等。上市公司的主 营业务为水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和 运营管理。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司 所处行业均为"D44 电力、热力生产和供应业"。 1 从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出， 不涉及可量化的协同效应，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同 效应。 2、核查情况 审核关注要点的专项核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴业"）接受贵方的委托， 对甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为 所涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益在 2024 年 3 月 31 日的市 场价值进行了评估，并出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产 ...

北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 审核关注要点落实情况表的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 审核关注要点落实情况表的 专项核查意见 德恒 37F20240104-02 号 致：甘肃电投能源发展股份有限公司 根据本所与甘肃能源签署的《专项法律事务服务协议》，本所担任甘肃能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据 《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甘肃能源 本次重组出具法律意见书。 本所已于 2024 年 5 月 31 日就本次重组出具德恒 ...

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"甘肃能源"） 拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简 称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称"常乐公司"） 66.00%股权（以下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 甘肃能源董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断。经判断， 甘肃能源董事会认为： 1、本次交易的标的资产为常乐公司 66.00%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易行为涉及的有关报批 事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，上市公司在重大资产重组报告书中详细 披露，并对报批事项可能无 ...

北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃省电力投资集团有限责任公司 免于发出要约事宜的 法律意见 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 电话：0931-8260111 邮编：730030 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见 释 义 除非特别说明，以下简称在本法律意见中有如下特别含义： | 上市公司/甘肃能 | 指 | 甘肃电投能源发展股份有限公司（股票代码：000791） | | --- | --- | --- | | 源 | | | | 电投集团/收购人 | 指 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | | 甘肃国投 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | | 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | | 常乐公司 | 指 | 甘肃电投常乐发电有限责任公司 | | 华润电力 | 指 | 华润电力投资有限公司 | | 标的资产 | 指 | 电投集团持有的常乐公司 66.00%股权 | | 本所 | 指 | 北京德恒（兰州）律师事务所 | | 本次交易/本次重 | | 甘肃能源以发行股份及支付现金的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年五月 | 释 义… | | --- | | 声明与承诺 | | 重大事项提示 . | | 重大风险提示 . | | 第一节 本次交易概况 | | 一、本次交易的背景和目的…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………24 | | 二、本次交易方案概况………………………………………………………………………………………………………………………27 | | 三、本次交易的性质. | | 四、标的资产的评估作价情况 | | 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 | | 六、本次交易对上市公司的影响 | | 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 | | 第二节 上市公司基本情况 | | 一、基本信息……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-44 甘肃电投能源发展股份有限公司 未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 为进一步健全甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配 的决策程序和监督机制，增强现金分红透明度，积极回报投资者，维护投资者合法 权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告〔2023〕61 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等法律法规及《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》 （以下简称"本规划"），主要内容如下： （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划具体事项 （一）利润分配形式 一、规划制定考虑因素 本规划是在符合《公司章程》中利润分配相关条款的情况下，基于公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，并充分考虑了公司目前及未来现金流量状况、银行信贷及债权融资 环境等情况，合 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的 甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易对方 就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏 感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司组织中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及时采取了 严格的保密措施，并与中介机构签署了《保密协议》或在业务协议中约定了具 体保密条款。 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知 情人名单向深圳证券交易所进行了报备。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法 律、法规、规范 ...