华邦律师事务所 HUA BANG LAW FIRM 地址:中国江西南昌市赣江北大道1 号保利中心 7-8 层 电话:(0791)86891286,传真:(0791)86891347 网址: http://www.huabanglawyer.cn 邮编:330038 江西华邦律师事务所 关于江西万年青水泥股份有限公司 控股股东增持公司股份 的专项核查意见 江西华邦律师事务所 二〇二四年十二月 江西华邦律师事务所 法律意见书 江西华邦律师事务所 致:江西万年青水泥股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收 购管理办法》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号 -- 股份变 动管理》(以下简称《监管指引第10号》)等法律、行政法规、部门规章和其 他规范性文件的有关规定,江西华邦律师事务所(以下简称本所)接受江西万年 青水泥股份有限公司(以下简称公司)的委托,就公司控股股东江西水泥有限责 任公司(以下简称江西水泥或增持人)自2024年6月25日起六个月内(以下简 称增持期间)通过深圳证券交易所(以下 ...

| 证券代码：000789 | 证券简称：万年青 | 公告编号：2024-64 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127017 | 债券简称：万青转债 | | | 债券代码：149876 | 债券简称：22 江泥 01 | | 江西万年青水泥股份有限公司 关于控股股东增持计划完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、增持计划的基本情况：江西万年青水泥股份有限公司（以下 简称"公司"）于 2024 年 6 月 25 日披露的《关于控股股东增持公司 股份计划的公告》（公告编号：2024-27），公司控股股东江西水泥 有限责任公司（以下简称"江西水泥"）计划自 2024 年 6 月 25 日起 六个月内，拟以自有资金不低于 2,000 万元且不超过 4,000 万元通过 深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，本次增 持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及二级市场整体趋势， 择机实施增持计划。 2、本次增持计划实施前暨截至 2024 年 6 月 24 日，江西水泥持 有公司股票 347,4 ...

一、涉及的公司与行业 - 公司为升万建材[1] - 行业为建材行业，主要涉及水泥相关业务[1] 二、核心观点与论据 （一）经营现状 - 全国产销量受房地产、地方债务等影响，大概下降11%，江西省下降幅度更大，约20%，公司产销量下降幅度与江西省相近，价格也同比下滑，主要是供需关系导致量价下跌，行业营业状况不乐观，上市企业中大概一半有需求[1][2] （二）区域项目影响 1. 江西地区项目 - 江西有昌久高铁、昌北机场扩建、大运河相关工程等大基建项目，硬核工程已启动项目前期经济研究工作，虽项目大启动慢，但省政府、交通局等都在大力推动，希望尽快启动招标工作，若动工对公司有较大推动作用，公司在江西产能约占26%，工程若通航会扩展公司销售范围，降低运输成本[3][4][5][6] - 江西还有泛州到安眠高速、南昌到京城高速等潜在增量市场，鄱阳湖水利工程已开始使用，房地产占公司市场份额最高曾达60%，现在可能不超过30%，市政工程和大基建项目约占50%，其他市场约20%[7] 2. 运河项目 - 运河投资规模与水泥需求关系难以测算，因其与水利有很大差异，要等运河扩展情况，历史上水利投资1亿元对应水泥需求约1万吨左右[8][9] （三）公司产能相关 - 公司有312的产能是5000多以上规模的生产线，在碳排放方面对公司利大于弊，公司碳排放水平在行业处于上游，公司有生产线改造计划，如两条2500生产线拆除重建为一条5000生产线投入资金约5亿，在原有5000生产线基础上增加设备投入约两三千万，有四条生产线涉及二合一项目正在申报[9] （四）海外计划 - 公司自8月30几日起去福尔街市项目调研，沿着一带一路找合作项目，包括新建或与当地民企合作，目前因国外经济因素比较谨慎，正在做项目经济评估，后期会进一步调整和调研，海外项目倾向于并购形式[10][11] （五）财务相关 - 三季度水泥均价大概在234左右，与去年差不多持平（去年前高后低，今年前低后高），毛利情况未提及，10月提价未造成量的损失[13] 三、其他重要但可能被忽略的内容 - 错峰生产天数增加了10天左右，但未提及行业自律情况[3] - 公司有部分生产线达到国家能耗标准，有3条或4条生产线达到，还有6条左右2500的生产线，目前有一条2500生产线在生产[9] - 公司水泥生产线每年大幅制改，产能增长与生产线运行时间有关，设计按300天运行时间设计[11]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入14.2984972247亿元，同比减少23.91%；年初至报告期末营业收入40.1800312915亿元，同比减少32.87%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润546.89465万元，同比减少86.98%；年初至报告期末为697.813999万元，同比减少97.74%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 572.531153万元，同比减少118.87%；年初至报告期末为 - 2958.442063万元，同比减少110.43%[2] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额3.4401089091亿元，同比减少25.97%[2] - 本报告期末总资产163.968758048亿元，较上年度末减少3.55%；归属于上市公司股东的所有者权益68.9143509381亿元，较上年度末减少1.25%[2] - 公司2024年第三季度资产总计163.97亿元，较年初170.00亿元下降3.55%[10][11] - 流动负债合计33.91亿元，较年初38.42亿元下降11.75%[11] - 非流动负债合计26.88亿元，较年初27.70亿元下降2.96%[11] - 负债合计60.79亿元，较年初66.12亿元下降8.05%[11] - 所有者权益合计103.17亿元，较年初103.88亿元下降0.68%[11] - 营业总收入40.18亿元，较上期59.85亿元下降32.87%[11] - 营业总成本40.06亿元，较上期54.75亿元下降26.83%[11] - 公司本期税金及附加为52,784,694.52元，上期为60,701,481.57元[12] - 本期销售费用为76,959,855.22元，上期为109,845,302.03元[12] - 本期管理费用为358,174,234.53元，上期为403,258,827.03元[12] - 本期研发费用为57,790,470.15元，上期为41,699,714.37元[12] - 本期财务费用为30,312,272.15元，上期为22,981,506.69元[12] - 本期营业利润为65,269,455.87元，上期为590,626,634.24元[12] - 本期利润总额为75,848,484.06元，上期为588,943,444.16元[12] - 本期净利润为19,035,584.46元，上期为444,957,720.77元[12] - 本期基本每股收益为0.0088，上期为0.3873[13] - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为4,350,249,745.73元，上期为6,036,923,046.15元[14] - 经营活动现金流出小计2024年为44.07亿元，2023年为59.76亿元[15] - 经营活动产生的现金流量净额2024年为3.44亿元，2023年为4.65亿元[15] - 投资活动现金流入小计2024年为7128.67万元，2023年为1.53亿元[15] - 投资活动现金流出小计2024年为12.10亿元，2023年为4.13亿元[15] - 投资活动产生的现金流量净额2024年为 - 11.39亿元，2023年为 - 2.60亿元[15] - 筹资活动现金流入小计2024年为6.08亿元，2023年为7.99亿元[15] - 筹资活动现金流出小计2024年为8.34亿元，2023年为16.46亿元[15] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年为 - 2.26亿元，2023年为 - 8.47亿元[15] - 现金及现金等价物净增加额2024年为 - 10.21亿元，2023年为 - 6.42亿元[15] - 期初现金及现金等价物余额2024年为33.05亿元，2023年为37.99亿元[15] 特定资产与负债项目关键指标变化 - 长期股权投资期初余额2271.063558万元，本期新增投资“万华环保”致其变动幅度达2537.39%[5] - 其他非流动金融资产期初余额9526.011241万元，本期收回国创基金投资本金致其减少38.04%[5] - 应付票据期初余额2196.666939万元，因承兑汇票开具增加致其增长810.04%[5] - 2024年9月30日货币资金期末余额4,143,321,032.12元，期初余额4,057,120,665.21元[9] - 2024年9月30日应收票据期末余额128,014,643.00元，期初余额140,074,683.66元[9] - 2024年9月30日应收账款期末余额1,737,434,715.13元，期初余额1,934,586,534.07元[9] - 2024年9月30日应收款项融资期末余额103,623,531.50元，期初余额115,940,459.47元[9] - 存货为5.04亿元，较年初6.13亿元下降17.75%[10] - 长期股权投资为0.23亿元，较年初86.11万元增长2537.39%[10] - 应付票据为1.99亿元，较年初0.22亿元增长804.56%[10] 费用与收益项目关键指标变化 - 研发费用年初至报告期末较上年同期增加38.59%，主要系加大研发投入所致[5] - 资产处置收益年初至报告期末较上年同期增长3104.27%，主要系本期处置资产收益较去年同期大幅上升所致[5] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为48,487名[7] - 江西水泥有限责任公司持股比例44.22%，持股数量352,593,204股[7] - 中建材投资有限公司持股比例4.89%，持股数量39,000,000股[7] - 截至2024年9月27日，控股股东累计增持股份5,113,200股，占2024年9月20日总股本的0.64%[8] - 截至2024年9月27日，江西水泥有限责任公司持有公司股份占总股本的44.22%[8] - 控股股东拟增持金额不低于2,000万元，不超过4,000万元[8]

2024 年第三季度可转换公司债券转股情况公告 | 公告编号：2024-62 | | --- | | 证券简称：万年青 | | 证券代码：000789 | 债券代码：127017 债券简称：万青转债 债券代码：149876 债券简称：22江泥01 江西万年青水泥股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 股票代码：000789；股票简称：万年青 债券代码：127017；债券简称：万青转债 转股价格：人民币 8.67 元/股 转股时间：2020 年 12 月 9 日至 2026 年 6 月 2 日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的有关规定，江西万年 青水泥股份有限公司（以下简称"公司"）现将2024年第三季度可转 换公司债券（以下简称"可转债"或"万青转债"）转股及公司股份 变动情况公告如下： 一、可转债发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江西万年青水泥股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕601号） 核准，公司于2020年 ...

增持计划 - 江西水泥自2024年6月25日起六个月内拟增持2000 - 4000万元[2][6] - 增持计划资金为自有资金，无价格区间[2][6][9] - 承诺实施期限内完成增持且法定期限内不减持[9] 增持情况 - 6月25日至公告披露日累计增持5113200股，金额22650868元[3][10] - 增持后持股352593204股，占比44.22%[3][5][10] - 增持均价4.43元/股[10]

江西万年青水泥股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次股东大会没有增加、否决或变更提案。 一、会议召开情况 1、会议召集人：江西万年青水泥股份有限公司董事会； 2、会议时间： ⑴现场会议召开时间：2024年9月20日14:30； ⑵网络投票时间： 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2024年9月20日9:15至 15:00期间的任意时间； 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年9月20日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00； 3、现场会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技 园公司二楼205室会议室; 4、会议方式：现场投票与网络投票相结合； 5、主持人：董事李小平先生； 6、本次会议通知于2024年8月28日发出。会议的召集、召开符合《公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 或股东代表共1人，所持（代表）股份为352,216,004股，占公司有表决权股份总 数的44.1702 ...

董事会会议 - 第十届董事会第一次会议9月20日15：30召开[3] - 应出席董事9名，实际出席8名，董事长委托主持[3] 人事任免 - 选举陈文胜为董事长，任期三年[4] - 继续聘任李世锋为总经理，任期三年[7] - 聘任孙林、熊汉南为副总经理，任期三年[8] - 聘任易学东为证券事务代表，任期三年[10] 人员信息 - 李世锋、孙林、熊汉南截至公告日未持股[12][13][15] - 易学东未持股，任职资格合规[17][18]

公司信息 - 证券代码000789，简称为万年青[1] - 债券代码127017，简称为万青转债[1] - 债券代码149876，简称为22江泥01[1] 会议情况 - 第十届监事会第一次会议通知2024年9月10日发出[2] - 会议于2024年9月20日16：30召开[2] - 应出席监事5名，实际出席5名[2] 选举结果 - 监事会同意选举徐正华先生为第十届监事会主席，任期三年[3] - 选举议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[3]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于9月20日召开，8月28日刊登通知[4] - 审议董事会换届、监事会换届等三项议案[4][5][6] 参会股东情况 - 现场1人代表352,216,004股，占比44.1702%[8] - 网络投票80人代表10,724,202股，占比1.3449％[8] - 中小股东80人代表10,724,202股，占比1.3449％[10] 选举结果 - 选举陈文胜等6名非独立董事、黄从运等3名独立董事、徐正华等3名非职工代表监事，各候选人同意股数及占比不同[11][12][13][14][15][16]