股东大会召开情况 - 现场会议于2025年5月22日下午14:30召开，网络投票时间为同日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 [1] - 现场出席股东及授权代表共3人，代表股份70,337,649股，占公司有表决权股份总数的11.8019% [1] - 网络投票股东218人，代表股份139,438,257股，占比23.3962% [1] - 出席会议的中小股东共218人，代表股份数与网络投票数据一致 [2] 提案表决结果 - 全部提案均以现场投票与网络投票结合方式审议通过 [2] - 补选黄联军为公司第十一届董事会非独立董事的议案获得通过 [6] 法律意见与文件 - 北京德恒（重庆）律师事务所对会议程序及决议合法性出具无保留意见，确认召集、表决等环节符合《公司法》《证券法》及公司章程 [6] - 备查文件包括股东大会决议及法律意见书 [6] 注：文档中未涉及行业相关内容，故未作总结

股东大会 - 公司于2025年5月22日召开2024年度股东大会[1] 人事变动 - 股东大会补选黄联军为第十一届董事会非独立董事[1] - 黄联军任期至第十一届董事会届满[1] 董事会结构 - 补选后兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[1]

会议信息 - 公司2024年度股东大会于2025年5月22日14点30分召开[2] - 出席现场和网络投票股东及代理人221人，代表股份209,775,906股，占比35.1980%[9] 股东情况 - 股东西南合成医药集团持股22.2245%，符合提临时提案资格[14] 提案流程 - 2025年5月8日收西南合成医药集团书面临时提案[14] - 2025年5月9日召开第十一届董事会第十次会议审议通过相关议案[14] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意208,423,264股，占比99.3552%[17] - 《2024年度监事会工作报告》同意208,051,864股，占比99.1782%[19] - 《2024年度财务决算报告》同意208,438,964股，占比99.3627%[21] - 《2024年度利润分配预案》同意208,909,706股，占比99.5871%[24] - 《2024年度报告及其摘要》同意208,435,364股，占比99.3610%[26] - 《2024年度内部控制评价报告》同意208,149,864股，占比99.2249%[28] - 《关于免去毛润先生董事职务的议案》同意207,953,806股，占比99.1314%[31] - 《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》同意207,749,306股，占比99.0339%[33] 会议结果 - 会议召集、召开程序及出席人员、召集人资格均符合规定[5][8][11] - 会议表决程序符合规定，表决结果合法有效[35] - 本次会议通过的决议合法有效[36]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表共221人，代表股份209,775,906股，占比35.1980%[4] - 现场参会股东及代表3人，代表股份70,337,649股，占比11.8019%[5] - 网络投票参会股东218人，代表股份139,438,257股，占比23.3962%[5] - 中小股东218人，代表股份6,991,482股，占比1.1731%[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意票数208,423,264，占比99.3552%[6] - 《2024年度监事会工作报告》同意票数208,051,864，占比99.1782%[8] - 《2024年度财务决算报告》同意票数208,438,964，占比99.3627%[9] - 《2024年度利润分配预案》同意票数208,909,706，占比99.5871%[10] - 《2024年度报告及其摘要》同意票数208,435,364，占比99.3610%[12] - 《2024年度内部控制评价报告》同意票数208,149,864，占比99.2249%[13] - 《免去毛润先生董事职务议案》通过，同意票数207,953,806，占比99.1314%[14] - 《补选非独立董事议案》通过，黄联军被补选，同意票数207,749,306，占比99.0339%[15] - 中小投资者对补选议案表决，同意票数4,964,882，占比71.0133%[15] 其他事项 - 律师认为会议程序及决议合法有效[16] - 备查文件含股东大会决议和法律意见[16]

公司治理变动 - 北大医药股东西南合成医药集团提议免去毛润的非独立董事职务，因其已不再担任西南合成的法定代表人、董事长及总裁，无法代表股东意愿 [1] - 董事会提名黄联军为新的非独立董事候选人，任期至第十一届董事会届满 [2] - 在董事会审议免职及补选议案时，毛润投反对票，其余8名董事投同意票 [2] - 毛润反对理由包括罢免缺乏法律与章程依据、未提供罢免事由证据、认为构成无理由剥夺职权 [2][4] 人事背景 - 毛润历任北大医药重庆大新药业多个高管职位，西南合成医药集团董事长兼总裁，现任多家公司高管职务 [4] - 黄联军现任杭州蓝视投资副董事长、总经理，有媒体及企业高管经历 [4] - 2025年3月原董事长齐子鑫辞职，4月新选举杨力今、包铁民为董事，徐晰人为董事长 [5] 股权结构变化 - 西南合成医药集团持有北大医药22.22%股份 [1] - 2024年12月新优势国际商业管理通过收购西南合成100%股权间接取得北大医药控股权，徐晰人成为实际控制人 [4] 财务表现 - 2024年营业收入20.60亿元同比下降6.10%，归母净利润1.38亿元同比增长211.10% [5] - 2025年一季度营业收入5.02亿元同比增长1.70%，归母净利润4564.06万元同比增长3.62% [5] 公司历史 - 前身为1965年成立的西南合成制药厂，1997年深交所上市 [4] - 2022年中国平安通过平安人寿控股新方正集团，北大医药成为旗下成员企业 [4]

公司治理变动 - 北大医药董事会通过免去毛润董事职务及补选黄联军为非独立董事的议案 毛润对两项议案均投反对票 理由包括罢免缺乏法律与公司章程依据且未证明其存在重大过错 [1][2] - 毛润原任西南合成医药集团法定代表人、董事长及总裁 2024年2月28日西南合成董事会更换5名成员 包括董事长由毛润变更为涂文强 [3][6] - 补选董事黄联军之女在新实控人关联企业新优势国际商业管理任职 显示人事调整与新控股股东关联 [3] 实控人变更与战略延续性 - 2023年12月新优势通过收购西南合成100%股权间接取得北大医药控股权 取代原平安系控制权 [4][7] - 新优势入主后启动系统性人事调整：2024年2月变更西南合成董事会 4月北大医药董事会换血 徐晰人当选董事长 [4][6] - 公司近5年医药流通、原料药及制剂三大业务营收占比稳定在85%-90% 2024年药品流通收入占比升至70% 归母净利润达1.38亿元创历史新高 [1][7][8] 经营战略与业绩表现 - 公司经营战略保持连贯性：方正系时期提出"三补三调三防" 平安系延续"重医药工业 优化医药商业" 新优势入主后2025年计划仍聚焦"三补"工作 [7][8] - 2021-2024年营收从22.37亿元降至20.60亿元 但通过产品结构优化及降本增效 归母净利润从4314万元增至1.38亿元 [7][8] - 核心业务聚焦抗感染类、精神类、脑神经类药物领域 历史战略调整均围绕补产品、补产能、抓市场展开 [7][8]

公司治理变动 - 董事会审议通过免去毛润董事职务的议案，表决结果为赞成8票反对1票，反对者为毛润本人[1] - 同时审议通过补选黄联军为非独立董事的议案，表决结果同样为赞成8票反对1票[1] - 免职理由为毛润已辞去西南合成医药集团行政职务，无法代表股东履行意愿，西南合成持股比例为22.22%[1] - 毛润反对理由包括认为罢免违反公司法及公司章程，且无证据证明其存在重大过错[2] - 两项议案需提交股东大会审议[3] 人事背景 - 毛润1966年出生，曾担任北大医药及西南合成多个高管职务，现任多家公司董事及高管[3] - 黄联军1964年出生，现任杭州蓝视投资副董事长，曾任职浙江日报及吉利集团[3] 财务表现 - 2024年营业收入20.6亿元同比下降6.1%，归母净利润1.38亿元同比上升211.1%[4] - 2024年扣非净利润1.27亿元同比上升221.1%，经营现金流3.48亿元同比增长185.4%[4] - 2025年一季度营收5.02亿元同比上升1.7%，归母净利润4564万元同比上升3.6%[4] - 2025年一季度扣非净利润4398万元同比下降1.6%，经营现金流-6057万元同比下降49.2%[4] 股权变动 - 2022年平安系出资482亿元参与方正集团重整取得控制权[4] - 2024年12月新优势国际收购西南合成100%股权间接取得控股权，平安系退出[4] - 交易条款要求公司名称不得再使用"北大"相关字号[5] 业务影响 - 全资子公司北医医药与北大国医合作将于2025年5月到期终止[6] - 预计2025年6月起销售收入减少约6亿元，净利润减少约4000万元[6]

股东大会基本情况 - 公司将于2025年5月22日下午14:30召开2024年度股东大会，股权登记日为2025年5月15日 [1] - 股东大会将通过现场投票和网络投票两种方式进行，网络投票时间为2025年5月22日9:15-15:00 [2][3] - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次结果为准 [4] 临时提案情况 - 股东西南合成医药集团持有公司22.22%股份（132,455,475股），符合提出临时提案资格 [2] - 新增两项临时提案：《关于免去毛润先生董事职务的议案》和《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》 [1] - 临时提案已通过董事会审议，将提交股东大会表决 [1][2] 会议审议事项 - 股东大会将审议包括临时提案在内的多项议案，其中提案4.00、7.00、8.00涉及中小投资者利益 [8] - 独立董事2024年度述职报告将作为议程内容，但不作为单独提案审议 [8] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果，中小投资者定义为持股低于5%的非公司管理层股东 [8] 会议登记与投票 - 现场登记时间为2025年5月20日9:00-12:00及13:00-17:00，可通过信函或传真方式登记 [9] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 [9][13] - 股东需提供身份证、证券账户卡等材料办理登记，法人股东需加盖公章 [9] 其他事项 - 会议联系人为何苗、孙瑞阳，联系方式为023-67525366（电话）和023-67525300（传真） [9][11] - 备查文件包括网络投票操作流程和授权委托书模板 [11][13] - 授权委托书需明确记载委托人信息、持股数量及表决意见 [14]

公司董事会变动 - 公司于2025年5月9日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过免去毛润董事职务及补选黄联军为非独立董事的议案，需提交股东大会审议[1] - 免职原因是毛润因身体原因辞去股东西南合成医药集团（持股22.22%）的行政职务，无法代表股东履行意愿[1] - 毛润原任期至2027年6月26日，未持有公司股份，免职不影响董事会法定最低人数及公司正常经营[2] 新任董事候选人情况 - 黄联军被提名为非独立董事候选人，现任杭州蓝视投资副董事长兼总经理，曾任浙江日报记者、吉利集团子公司销售总经理等职[3] - 黄联军未持有公司股份，其女在间接控股股东新优势国际商业管理任职，与其他主要股东及高管无关联关系[3][4] - 补选是为完善法人治理结构，补选后董事会中高管及职工代表董事占比未超半数[2] 决策程序 - 免职及补选议案均经董事会提名委员会前置审议通过[2] - 两项议案均需提交股东大会审议生效[1][2]

董事会会议情况 - 北大医药第十一届董事会第十次会议于2025年5月召开，采用现场结合通讯方式，应出席董事9人，实际出席9人，其中6人以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长徐晰人主持，部分监事及高级管理人员列席，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事职务变动 - 董事会审议通过提请股东大会免去毛润的非独立董事职务，表决结果为8票赞成、1票反对（毛润本人反对）[2] - 罢免理由未在公告中具体说明，毛润在附件中申辩称公司未提供章程规定的罢免依据，认为程序违法 [4] - 若股东大会通过罢免，董事会将提名黄联军为新的非独立董事候选人，任期至第十一届董事会届满 [2] 表决与程序进展 - 两项议案（罢免毛润及提名黄联军）均以8:1票数通过，毛润对两项议案均投反对票 [2][4] - 相关议案需提交股东大会审议，罢免程序及补选董事的最终结果取决于股东大会表决 [2] 争议焦点 - 毛润反对罢免的核心依据是公司未证明其存在《公司章程》规定的"任期届满"或"重大过错"情形，指控程序违法 [4] - 毛润要求公司终止罢免程序并保障其陈述申辩权，反映内部治理分歧 [4]