公司治理结构调整 - 董事会人数从9人增加至11人 新增1名职工代表董事和1名独立董事 [58][61] - 取消监事会及监事相关设置 由审计委员会行使监事会法定职权 [61] - 股东会临时提案权持股比例调整为1% 降低股东提案门槛 [61] 制度体系全面修订 - 将利润分配管理制度并入公司章程 原制度同步废止 [1] - 合并控股股东内幕信息管理制度至内幕信息知情人登记管理制度 [27] - 整合接待推广制度和投资者投诉处理制度至投资者关系管理制度 [31] 独立董事补选安排 - 提名高琦为独立董事候选人 具备注册会计师资格及上市公司独立董事任职经验 [58][59] - 独立董事任职资格需经深交所审核无异议后提交股东大会审议 [58] - 候选人最近36个月曾接受多地证监局行政监管措施 但不影响本次任职资格 [60] 股东大会召开安排 - 定于2025年10月17日召开第一次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 [43][44] - 网络投票通过深交所系统进行 投票代码360782 简称"恒申投票" [50][54] - 议案1/3/4需三分之二以上表决权通过 并对中小投资者表决单独计票 [46] 治理规则更新 - 修订董事会议事规则/独立董事工作制度等16项核心治理制度 [3][5][7][9][13][15][17][23][25][28][30][32][33][34][36][37] - 制定董事会秘书工作细则/董事持股变动管理办法等5项新制度 [20][21] - 全面更新内部控制/内部审计/会计师事务所选聘等专项管理制度 [32][33][34]

公司治理变动 - 恒申新材董事会选举高琦先生担任公司独立董事 [1]

人员变动 - 董事辞职公司应60日内完成补选[7] - 法定代表人董事辞任公司应30日内确定新人选[7] 信息披露 - 公司2个交易日内公告董高辞职信息[9] 工作交接 - 离任人员5个工作日内完成工作交接[9] 股份转让限制 - 董高离任6个月内不得转让股份[11] - 任期届满前离职每年转让不超25%[11] 义务与监督 - 董高忠实义务辞职或届满后2年内有效[11] - 董秘每季度核查离任承诺履行情况[16] - 审计委可对离任董高启动审计并报告[18]

董事会会议 - 定期会议每年至少两次，提前十日书面通知[7] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集[7] - 临时会议提前三日通知，紧急时可随时通知[8] 会议规则 - 过半数董事出席方可举行[9] - 决议须全体董事过半数通过，关联董事不参与表决[11] 其他事项 - 会议记录保管期限为10年[14] - 投资、利润分配等方案拟定提交审议[18] - 人事任免经审核后董事会决议[18] - 董事长可跟踪检查决议实施情况[18]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[7] - 召集人和委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 提名委员会职责 - 拟定选择标准和程序，就提名任免等提建议[5][10] - 提案提交董事会审议，可聘中介机构[9][10] 会议与制度 - 半数以上委员出席可举行，决议需全体过半数通过[16] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[18]

公司基本信息 - 公司于1997年6月19日在深交所上市，获批首次发行人民币普通股5000万股[5] - 公司注册资本为人民币686,581,509元[5] - 公司成立时经批准发行普通股总数为13,000万股[13] - 公司股份总数为686,581,509股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[13] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[20] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36][38][40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[43] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名，设董事长1人[75] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[75] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议，占50%以上还应提交股东会审议[77] 利润分配相关规定 - 提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 法定公积金转为注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[104] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[114] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[120] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[133]

制度概况 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[5] - 制度适用于公司董事等相关人员[5] 执行流程 - 董事会秘书办公室收集资料提方案报董事会审议[7] 责任情形 - 四种情形追究责任，四种从重，四种从轻或免处[7][13] 追究形式 - 追究责任形式有六种，董事高管可附带经济处罚[10][14] 制度生效 - 制度依相关规定执行，自董事会审议通过生效[12][15]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[5] 人员推荐 - 公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，董事长应由公司推荐的董事担任[15] - 公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上（含）[17] 会议管理 - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书办公室[14] - 控股子公司须在会议结束当日向公司报送重要文件[8] 设立与审批 - 设立或并购形成控股子公司，需经公司投资论证，总经理审议批准，超权限提交董事会或股东会审议[12] 运营要求 - 控股子公司应依据公司策略和政策建立经营计划和风险管理程序[9] - 应建立重大事项报告制度和审议程序，及时报告重大信息[9] - 应按上市公司标准规范运作，制定内部控制制度[9] - 发展战略与规划须服从公司整体战略与规划[10] 监督管理 - 公司董事会等对控股子公司多方面进行监督管理[20] - 董事会秘书办公室协助监督重大事项信息上报和证券投资[26] - 公司财务部指导监督会计核算和财务管理[27] - 公司审计部负责审计和核查[28] 考核与处罚 - 控股子公司考核按生产经营目标计划执行并奖惩[29] - 违反制度的责任单位和责任人将被处罚[30] 融资与经营 - 控股子公司向银行融资需公司担保按规定执行[22] - 应按经营范围经营实现资产保值增值[22] 重大事件与信息披露 - 控股子公司重大事件视同公司重大事件并建立报告制度[24] - 公司董事会秘书负责控股子公司信息披露工作[26]

聘用解聘决策 - 公司聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[5] - 公司续聘同一会计师事务所，经审计委员会提议，董事会、股东会审议批准可不再开展选聘工作[13] 选聘相关 - 审计委员会负责选聘及监督审计，至少每年向董事会提交履职评估报告[6][7] - 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] - 选聘流程包括审计委员会提要求、事务所报送资料、审查评价、决议及签约等[9] 分值权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] 审计费用 - 审计费用较上一年度变化20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担公司首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 改聘情况 - 当会计师事务所执业质量出现重大缺陷等情况时，公司应改聘[13] - 除应改聘情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘会计师事务所[14] - 公司拟更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] 改聘流程 - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他事务所填补空缺并提交下次股东会审议[14] - 审计委员会审核改聘议案要对前后任事务所全面了解评价，形成意见提交董事会、股东会审议[14] 信息披露 - 公司拟改聘事务所应披露前任情况、审计意见、变更原因及沟通情况[14] 特殊情况处理 - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会了解原因并向董事会书面报告，公司履行改聘程序[14] - 审计委员会应对特定情形保持谨慎，如资产负债表日后至年报出具前变更等[15] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，报告董事会，董事会对责任人处分[15][16] - 经股东会决议，解聘事务所违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担[16] 资料保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，由独立董事中的会计专业人士担任召集人[6] - 审计委员会成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[8] 会议规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[13] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决[16] - 审计委员会会议应制作会议记录，相关会议资料由公司妥善保存[17] 职责与工作 - 审核公司财务信息及其披露等事项，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈、舞弊行为等[21] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等，审议决定聘用机构并提审计费用建议[22] - 监督及评估外部审计工作，至少每年向董事会提交履职情况评估报告及监督职责情况报告[24] - 指导和监督内部审计制度建立与实施[25] - 向董事会报告内部审计工作进度、质量及重大问题[25] - 协调内部审计机构与外部审计单位的关系[25] - 督促公司内部审计计划的实施[26] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[27] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[28] 信息披露 - 上市公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[12] 股东会相关 - 董事会应在收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内给出书面反馈[33] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[33] 诉讼相关 - 审计委员会接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求，可对相关人员提起诉讼[36] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[36]