制度适用范围 - 适用于公司、异地工厂、控股及重要参股子公司[3] 审计工作流程 - 审计部门每年向审计委员会提交计划和报告[8] - 结合风险等因素制定年度审计计划[12] - 准备阶段制定方案、发《审计通知书》[12] - 实施阶段含风险评估细化等步骤[12] - 报告阶段提交终版报告并提示风险[12] - 跟踪阶段要求整改并二次审计高风险问题[12] 审计职责与权限 - 内部审计职责含风险管理等七方面[8] - 董事会授予内部审计六项权限[9] 审计质量与奖惩 - 通过内外部评价检测审计质量[17] - 可对合规效益行为提奖励建议[19] - 可对揭发违规人员建议表彰奖励[19] - 可提请对违规单位人员追责[19] - 可处理拒绝提供资料等违规行为[19][20] - 可处罚利用职权谋私审计人员[20] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 由董事会负责解释[21] - 自董事会审议通过生效施行[21]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度落实风险管理和流程控制[4] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[5] 风险评估 - 公司建立完整风险评估体系监控各类风险[11] 关联交易 - 公司建立健全关联交易内部控制制度并遵循相关原则[13] 对外担保 - 对外担保遵循合法、审慎等原则控制担保风险[17] - 妥善管理担保合同及资料并定期核对[17] - 指派专人关注被担保人情况并定期分析[18] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[20] 募集资金 - 募集资金到账一个月内签三方监管协议[22] - 变更用途或投资方式需董事会审议[23] - 每个会计年度结束核查并披露项目进展[25] 重大投资 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[27] 信息披露 - 指定董事会秘书负责信息披露工作[29] - 建立信息披露事务管理制度规范相关事项[29] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制[32] 信息处理 - 明确内部控制信息收集、处理和传递程序[35] - 利用信息技术促进信息集成与共享并加强系统控制[35] 反舞弊 - 将未经授权侵占挪用资产等情形作为反舞弊重点[36] 内部监督 - 内部监督分为日常监督和专项监督[39] - 专项监督范围和频率依风险评估和日常监督确定[39] 缺陷管理 - 制定内部控制缺陷认定标准并分析整改[39] - 跟踪整改情况并追究重大缺陷责任[39] 自我评价 - 定期对内部控制有效性进行自我评价并出具报告[39] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法规和章程规定执行[41] - 制度抵触时按规定执行修订并报董事会审议[41] - 制度由董事会负责解释和修订[41] - 制度自董事会审议通过之日起生效[41]

内幕信息界定 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] - 公司一年内购售重大资产超资产总额百分之三十为内幕信息[8] - 公司营业用主要资产抵押等超该资产百分之三十为内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产百分之十重大损失为内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产百分之二十为内幕信息[12] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产百分之十为内幕信息[12] 管理职责 - 公司董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送[5] - 公司董事会核查内幕信息知情人信息真实性等[6] 保密与披露 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[9] - 公司重大资产重组等向深交所报送内幕信息知情人档案[14] - 公司发生重大事项做好内幕信息管理并分阶段披露[12] - 公司在内幕信息依法披露后五个交易日报送进程备忘录[16] 报告与自查 - 报告义务人收到确认通知最迟2个工作日向董秘报备[18] - 公司在报告和公告五个交易日内自查内幕信息知情人交易[15] - 发现内幕交易等2个交易日内披露处理结果[15] 档案保存与违规处理 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[19] - 公司告知内幕信息知情人保密义务和违规责任[21] - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分[21] - 中介机构及人员违规公司可解约追责[19] - 内幕信息知情人违规构成犯罪移交司法机关[20]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[9] - 可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[16] - 募投项目以原自有资金支付后可六个月内置换[16] - 可将暂时闲置募集资金临时补流，单次不超十二个月[15] - 使用超募资金需董事会决议、保荐意见并股东会审议[20] - 使用闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[20] 募集资金项目管理 - 募投项目搁置超一年，重新论证可行性[13] - 超投资计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[13] - 募投项目完成后节余资金低于10%，董事会审议披露[15] - 节余资金达或超10%，股东会审议通过[16] - 节余资金低于500万或1%，年报披露[16] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，调整投资计划[29] 募集资金监督检查 - 会计部门设台账，内审部门季度检查[28] - 董事会半年度核查进展并出具报告[27] - 保荐人或独财顾问半年现场核查存放使用情况[30] 募集资金用途变更 - 改变用途需董事会决议、保荐意见并股东会审议[24] - 全部项目完成前用部分资金永久补流，需到账超一年等[26] - 募投项目变更为合资经营，公司应控股[22] 其他规定 - 保荐人或独财顾问督促未履行协议公司整改并报告[31] - 境外募投项目确保资金安全规范并披露效果[31] - 办法由董事会解释，未尽按规定和章程执行[33] - 抵触时执行国家规定和章程，经董事会审议生效修改[33][35]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[5] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] - 沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[8] - 多渠道多方式开展工作[8] - 设立联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[9] 会议与活动 - 按规定召开投资者说明会，包括业绩、分红等说明会[10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[11] - 安排投资者现场参观、座谈沟通[13] - 活动结束后次一交易日开市前刊载活动记录表[18] 信息处理 - 处理互动易平台信息并谨慎答复[12] - 审查非正式公告信息防止泄露未公开重大信息[14] 档案与投诉 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[19] - 自接到投诉15日内决定是否受理[25] - 无法立即处理的投诉60日内办结并告知结果[26] - 投诉办理延期不超30日[26] - 投诉处理工作台账及资料保存不少于2年[27] 责任与制度 - 董事会秘书组织和协调工作[16] - 董事长为投诉处理第一责任人，董秘为直接责任人[25] - 特定对象现场参观实行预约制度[21] - 网站公示投诉渠道和处理流程，确保热线有人值守[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] 延期取消规定 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有应在原定日前至少2个工作日公告说明[15] 会议形式与表决 - 股东会现场召开，提供网络等方式表决，明确表决时间，网络投票有时间限制[17][18] 表决权限制 - 股东超规定比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[22] 投票权征集与选举 - 董事会等可公开征集投票权，选举两名以上独立董事用累积投票制[22] 表决结果与记录 - 重复表决以首次结果为准，会议记录保存不少于10年[23][25] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应2个月内实施，股东可60日内请求撤销违法决议[26] 决议争议处理 - 有争议及时起诉，判决前执行决议，判决后公司披露并配合执行[27] 授权与披露 - 股东会可授权董事会，授权应合规，董事会决策应披露[29] 信息披露与规则解释 - 公告在符合条件媒体和交易所网站公布，规则由董事会解释[31] 规则生效与适用 - 规则由董事会拟订，股东会通过生效，未尽事宜以法规和章程为准[31]

经理层构成与任期 - 公司经理层包括总经理、副总经理等高级管理人员[7] - 经理层人员每届任期三年，连聘可以连任[9] 任职限制 - 担任公司高级管理人员有多项限制条件，如刑罚执行期满未逾5年等不得担任[8] 总经理职责与机构 - 总经理负责主持公司全面工作，对董事会负责并行使多项职权[11] - 公司设置总经理办公室作为总经理处理日常事务的常设机构[14] 总经理办公会议 - 例会每月召开，由高级管理人员参加，必要时通知其他相关人员[19][20] - 主要研究解决拟订公司中长期发展规划等多项问题[16] - 由总经理主持，无法出席时指定高级管理人员代召集主持[18] - 决定后需提请董事会审议的由总经理提交，职权内事项落实[22] - 有重大分歧时，总经理报告董事长并决定是否提议召开董事会会议[18] - 决定事项以纪要或决议形式作出并由具体负责人或部门实施[18] 总经理报告制度 - 每季度定期向董事会和审计委员会报告公司经营情况[20] - 按要求随时报告日常生产经营情况，重大问题事发当日向董事长报告[20] - 报告可采用口头或书面方式[20] 工作细则 - “以上”含本数，“过”“低于”不含本数[22] - 解释权归公司董事会，经审议通过后生效实施[22]

制度制定 - 公司制定独立董事专门会议制度完善法人治理结构[5] 会议规则 - 会议通知及材料提前三天送达，紧急情况不受限[6] - 会议可多种方式召开，表决一人一票[6] - 会议应由全部独立董事出席，过半数推举一人召集主持[6][7] 事项决策 - 关联交易等需会议讨论且全体独立董事过半数同意提交董事会[6] - 独立董事行使特定特别职权前部分需过半数同意[7] 其他规定 - 会议制作记录，独立董事签字确认[7] - 公司提供工作条件、人员支持并承担费用[8] - 出席会议独立董事有保密义务[8]

薪酬与考核委员会设立 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定工作制度[5] 人员构成 - 委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[7] 产生机制 - 召集人和委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议规则 - 半数以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[18]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[8] 决策权限 - 总经理办公会决策与关联自然人30万以下、与关联法人300万以下且占净资产0.5%以下关联交易[11] - 董事会决策与关联自然人30万以上、与关联法人超300万且占净资产超0.5%关联交易[12] - 股东会审议与关联方超3000万且占净资产超5%关联交易[12] 审议流程 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席和通过[14] - 股东会审议关联交易，特定股东回避，非关联股东表决[22] - 部分关联交易需独立董事专门会议审议通过后提交董事会[19] 监督管理 - 独立董事和审计委员会有权监督关联交易决策程序[23] - 部分关联交易满足条件可免审议，但特定情形仍需履行义务[24]