第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十 三条及《公司章程》有关规定的应当召开临时股东会的情形 时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 山西高速集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司行为，保证股东会依法行 使职权，保障股东的合法权益，山西高速集团股份有限公司 （以下简称"公司"）依据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制 定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项 适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章 程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 公司在上述期 ...

山西高速集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 独立董事 黄国良 本人黄国良，作为山西高速集团股份有限公司（以下简称"山西 高速"或" 公司"）的独立董事，在 2024 年度履职期间，严格按照 《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公 司章程》等有关规定，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、 独立地履行职责，积极参加相关会议，独立自主决策，充分发挥了独 立董事的作用，切实维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权 益。现将 2024 年度主要工作情况报告如下： 一、基本情况 黄国良，男，1968 年 12 月生，中国国籍，管理学博士，教授， 博士生导师，首批国家一流《会计学》专业建设点负责人，首批国家 一流《财务管理》课程负责人，首批国家新文科研究与改革实践项目 负责人。曾任中国矿业大学管理学院副院长、院教授委员会主任、校 学术委员会委员、中国会计学会煤炭分会副会长、中国煤炭工业"经 济与管理专家委员会"委员、中国煤炭经济研究会学术委员会副主任 兼秘书长。曾获江苏省"333 工程"中青年科学技术带头人、江苏省 "青蓝工程"优秀青年骨干教师、江苏省新长征突击手、中国矿业大 ...

山西高速集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 独立董事 杨志军 本人杨志军，作为山西高速集团股份有限公司（以下简称"山西 高速"或"公司"）的独立董事，在 2024 年度履职期间，本人严格按 照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，秉持客观、独立、 公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加相关会议，独 立自主决策，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东、 特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度主要工作情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 杨志军，男，汉族，1973 年 5 月生，博士研究生学历，法学博士 学位，美国康涅狄格大学访问学者。现任山西大学法学院副教授，硕 士生导师，国家知识产权培训（山西）基地执行主任，山西省法学会 知识产权法学研究会副会长，山西省法院知识产权技术咨询专家，山 西省法治文化建设研究会副会长，山西省知识产权服务协会副会长， 山西省著作权纠纷人民调解委员会委员，太原仲裁委员会委员，山西 省公安厅、太原市公安局等多家党政机关、企事业单位法律顾问，北 京华贸 ...

股本变动 - 1997年6月首次发行6000万股，境内公众投资人5400万股6月27日上市，职工股600万股12月30日上市[5] - 1998 - 2008年多次送股、转增、配股及非公开发行，股本从180000000股增至469264621股[15][16][17] - 2018年9月控股股东变更，三维华邦划转股份至山西路桥建设集团[17] - 2021年8月发行股份购买山西平榆高速100%股权，总股本增至1467310196股[18] 股东与股权 - 成立时发起人认购120000000股，占比66.67%[14] - 山西省纺织总会以净资产出资折为104936712股[15] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销，特定股东有权为公司利益诉讼[31][33][35] - 控股股东变更为山西省高速公路集团[18] 股份交易与限制 - 董事等任职转让股份、短线交易有规定，控股股东不得占用资金[26][38][39] - 公司为他人提供资助、回购股份、收购股份有条件和限制[19][22][23] 股东会与决策 - 年度股东会每年1次，特定股东可请求召开临时股东会[52][57] - 股东会决议分普通、特别决议，关联交易表决有规定[72][75][76] - 董事会提出募投提案需说明情况，董事选举有累积投票制[78][79] 公司治理结构 - 党委、纪委组成及任期有规定[85] - 董事会、独立董事、审计与风控委员会有人员构成和运作要求[95][117][127] - 经理每届任期3年，可连聘连任[133] 财务与分红 - 公司按规定披露年报、中期报告，提取法定公积金[138][139] - 分红有政策和程序，最近三年现金分红有比例要求[141][144] 公司变更与清算 - 合并、分立、减资、解散有通知债权人及公告要求[160][161][166] - 章程修改需审批和登记，清算组15日内组成[171][166]

山西高速集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 23 日 山西高速集团股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况的 专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合 独立董事自查情况，山西高速集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会就独立董事黄国良先生、杨志军先生、马珺女士的独立性情况 进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事黄国良先生、杨志军先生、马珺女士的任职经历 以及签署的相关自查文件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司 担任独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司 主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或 其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事 独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的 相关要求。 ...

预算管理适用范围与原则 - 全面预算管理办法适用于公司总部及所属企业[3] - 全面预算管理原则包括六项原则[5] 预算管理职责 - 董事会及下设专门委员会行使审批和管理职责，经理层执行落实[8] - 全面预算管理办公室设在财务管理部，负责组织预算编制等工作[8] - 各业务部室是归口管理部门，明确预算管理职责和范围[10] 预算主要内容 - 全面预算包括业务、投资、筹融资和财务预算[16] - 业务预算涵盖通行费、施工收入等[17] - 投资预算包括固定资产、无形资产投资[18] - 筹融资预算含债务性、权益性融资及还本付息预算[20] 预算编制流程 - 每年10月下旬开始编制，按“二上二下”程序进行[24] - 10月底前上报草案（“一上”）[25] - 11月底前公司审核下达意见（“一下”），次年1月底前汇总提报审议（“二上”）[25] - 3月底前提交总经理办公会议审议，4月底前提交董事会审议批准[25] 预算控制与调整 - 控制方法包括金额控制及预警、定额控制、项目预算控制[29] - 每年第三季度调整，一般一年内只能调整一次[32] - 调整遵循“未来适用”原则，针对批准调整日及以后月份调整[32] 预算分析与考核 - 公司及所属企业定期分析执行情况并报送报告[38] - 根据年度预算与实际差异评价责任单位，结果作考核依据[39] - 每季度通报所属企业预算执行考核结果[43] 办法执行 - 本办法自印发之日起执行，原办法废止[45]

战略与可持续发展委员会 - 成员由三至七名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 设主任委员一名，一般由董事长担任[5] 提名委员会 - 成员由三至七名董事组成，独立董事过半数[20] - 委员由董事长等提名[20] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[21] - 设主任委员一名，由独立董事担任[20] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[29] 审计与风控委员会 - 成员由三至七名董事组成，独立董事过半数，至少一名专业会计人士[36] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[36] - 设主任委员一名，为会计专业独立董事[36] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[37] - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[39] - 审核公司财务信息及其披露，加强年度财务报告编制等监督[39] - 研究公司预算政策等，审核预算管理制度[39] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[40] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上委员出席方可举行[50] 薪酬与考核委员会 - 成员由三至七名董事组成，独立董事过半数[57] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[57] - 负责制定公司董事及高管考核标准等并提建议[55] - 公司董事和高管向其述职和自我评价，委员会进行绩效评价[64] - 提出的公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬分配方案报董事会批准[61] - 会议需提前一天口头通知全体委员[67] - 由主任委员主持，不能出席时可委托独立董事主持[67] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[67] - 表决方式多样，必要时可邀请公司董事、高管列席会议[67] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[67] - 讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避[67] - 会议记录由董事会秘书保存，通过的议案及表决结果书面报董事会[67]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,609,209,451.37元，较2023年的1,711,646,046.75元减少5.98%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为466,007,587.21元，较2023年的458,734,630.76元增长1.59%[19] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为463,191,833.42元，较2023年的445,790,623.84元增长3.90%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1,262,787,238.09元，较2023年的1,170,558,446.53元增长7.88%[19] - 2024年基本每股收益为0.3176元/股，较2023年的0.3126元/股增长1.60%[19] - 2024年加权平均净资产收益率为9.06%，较2023年的9.35%减少0.29%[19] - 2024年末总资产为12,468,700,783.59元，较2023年末的12,744,199,475.01元减少2.16%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为5,351,669,638.21元，较2023年末的4,951,681,084.04元增长8.08%[19] - 各季度营业收入分别为3.30亿元、4.30亿元、4.25亿元、4.24亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为0.85亿元、1.53亿元、1.45亿元、0.84亿元[23] - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为281.58万元、1294.40万元、4950.19万元[25][26] - 2024年营业收入16.09亿元，净利润4.66亿元，净资产收益率9.06%，资产负债率57.08%[36] - 2024年营业收入16.09亿元，较2023年的17.12亿元同比减少5.98%[42] - 高速公路收费行业毛利率54.97%，较上年同期增加1.72%[44] - 前五名客户合计销售金额1180.81万元，占年度销售总额比例0.73%[47] - 前五名供应商合计采购金额7539.57万元，占年度采购总额比例44.94%[47] - 2024年管理费用5850.22万元，同比增加9.46%[49] - 2024年研发费用506.43万元，同比增加105.73%[49] - 2024年研发人员数量49人，较2023年的70人减少30.00%，占比7.88%，较2023年的11.44%降低3.56%[51] - 2024年研发投入金额6,073,456.23元，较2023年的2,461,603.15元增长146.73%，占营业收入比例0.38%，较2023年的0.14%提高0.24%[52] - 2024年研发投入资本化金额1,009,200.00元，2023年为0，资本化研发投入占研发投入比例16.62%，2023年为0[52] - 2024年经营活动现金流入小计1,721,630,997.28元，较2023年的1,900,098,552.10元减少9.39%[54] - 2024年经营活动现金流出小计458,843,759.19元，较2023年的729,540,105.57元减少37.11%[54] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1,262,787,238.09元，较2023年的1,170,558,446.53元增加7.88%[54] - 2024年投资活动现金流入小计574.00元，较2023年的84,378,838.35元减少100.00%[54] - 2024年投资活动现金流出小计22,023,695.50元，较2023年的110,369,096.00元减少80.05%[54] - 2024年筹资活动现金流入小计3,869,900,000.00元，筹资活动现金流出小计4,844,150,258.05元，较2023年的946,588,910.83元增加411.75%[54] - 2024年现金及现金等价物净增加额266,513,858.54元，较2023年的197,979,278.05元增加34.62%[54] - 2024年末货币资金110121901.58元，占总资产比例8.83%，较年初增加2.25%[56] - 2024年末应收账款55110767.8元，占总资产比例0.44%，较年初减少0.29%[56] - 2024年末固定资产94845506.21元，占总资产比例0.76%，较年初增加0.27%[56] - 2024年末长期借款金额为0，占总资产比例49.26%，较年初减少2.67%[57] - 2024年末无形资产11131591409.45元，占总资产比例89.28%，较年初减少2.21%[57] - 报告期投资额60256700元，上年同期投资额178533130.11元，变动幅度为-66.25%[61] - 山西榆和高速公路有限责任公司注册资本13.5亿元，总资产685.91万元，净资产164.94万元，营业收入7.62亿元，营业利润2270.66万元，净利润1719.65万元[69] - 山西平榆高速公路有限责任公司注册资本20.18亿元，总资产494.97万元，净资产249.41万元，营业收入8.11亿元，营业利润3861.77万元，净利润2917.26万元[69] - 山西省太佳项目管理咨询有限公司注册资本1.295亿元，总资产3.42亿元，净资产1.47亿元，营业收入3949.54万元，营业利润1042.33万元，净利润781.37万元[69] - 2023年度向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金股利66,028,950.05元，于2024年7月24日实施完毕[144] - 2024年利润分配预案拟以总股本1,467,310,196股为基数，按2元/10股（含税）派发现金红利，约293,462,039.20元[145][146] - 可分配利润为365,882,318.96元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[145] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司旗下运营高速公路资产收费里程共计163.935公里，包括榆和高速79.188公里、平榆高速83.066公里、太佳黄河桥1.681公里[31] - 平榆、榆和主行车道PQI较2023年分别提升0.46和0.02，全年追缴通行费300余万元[36] - 公司全线分布式光伏并网发电10.01兆瓦，投运充电桩41桩，小车车位占比30%，累计建成加气站6座，开通运营加气站2座、甲醇加注站2座[35] - 公司云竹湖服务区成为全省首个“油气电甲醇”综合能源补给站[35] - 公司沿线隧道实现高清视频监控和AI事件监测全覆盖[35] - 盘活高速公路沿线闲置土地300余亩，分布式光伏并网发电10.01兆瓦[37] - 全年利息收入1000余万元，减免银企直连等费用80余万元[37] - 公司累计追缴通行费300余万元[89] - 公司累计建成加气站6座，开通运营加气站2座、甲醇加注站2座[90] - 公司并网发电10.01兆瓦，服务区34桩充电设施全部投运，小车车位占比25%，实现收费站充电桩全覆盖[91] - 公司6项课题研究为高速公路与新能源融合发展提供路径[91] - 公司完成5个收费站智慧岗亭和无人治超改造[91] 公司业务转型与发展 - 2018年公司实施重大资产置换，主营业务由精细化工转变为高速公路管理与运营[16] 公司股权收购与投资 - 2023年10月公司受让全资孙公司山西榆和交通工程有限公司100%股权；2024年收购间接控股股东持有的太原高速公路管理有限公司100%股权[32] - 公司收购太原高速公路管理有限公司100%股权，投资金额60256700元，本期投资盈利1262735.36元[63] - 公司实施太原高速公路管理有限公司100%股权收购[92] 公司信用评级 - 2024年公司主体信用评级AA+[33] 公司未来发展规划 - 2025年公司将主动融入集团“三足鼎立”产业格局，推动“十四五”规划目标任务收官[74] - 公司将抢抓政策窗口期，推动优质资产资源注入上市公司，培育智慧交通业态[75] - 公司将推进云竹湖服务区、太原东服务区等项目建设，扩大服务区经营性资产投资规模[75] - 公司将实施管理增效工程，开展通行费促收增收行动，稳定和吸引车流量[76] - 公司将实施养护管理提升工程，精准提升路况指标，消除安全隐患[76][77] - 公司力争全年较大交通事故压降50%以上，提升高速公路安全畅通保障能力[77] - 公司将开展道路安全韧性提升专项行动，加强公路灾害监测预警能力建设[77] - 新建11座储能示范站，加大沿线分布式光伏发电自主消纳比例，提升绿电消纳率、绿电替代率[78] - 年内完成平遥南服务区餐超分离和餐超卫生间走廊改造，完成和顺服务区视觉标识改造[78] - 加快实施《高速公路绿色自洽综合新能源系统关键技术与应用示范》省科技重大专项，完成多项技术研究和场景试验[80] - 坚持“两上两下”预算编审模式，逐步优化单项定额标准，实现业财高度融合[81] - 全面升级资金集中管理模式，统一资金管理平台，强化全级次穿透式监管[81] - 全面完成资产清查，深化资源资产盘活利用，提升资产运营水平和创效能力[81] - 加大两级集中采购规模，有效降低采购成本[82] - 实现全员培训覆盖率、培训合格率、特种作业人员持证率3个100%目标[83] 公司面临的风险与应对策略 - 宏观经济环境变化影响公司通行费收入，公司将跟踪分析并制定应对策略[84] - 高铁、民航等发展及公路路网完善影响车流量，公司将创新举措提升通行费收入[85] 公司治理与制度建设 - 公司互动易平台投资者提问回复率100%[93] - 公司修订制定12项治理制度[88] - 公司制定完善多项制度文件推进“三项制度”改革[88] - 公司于2024年4月26日发布《关于“价值提升与股东回报”行动方案的公告》[88] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[103] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上均独立[97,104] - 公司主要经营高速公路收费、养护等运营管理工作，业务独立[105] - 公司资产独立，对所属资产有所有权和控制权[107] - 公司建立并实施绩效考评制度，完善激励约束机制[101] - 公司指定《证券时报》等为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站[103] - 2024年公司总部新增及修订制度26项[148] - 公司总部现行有效制度127项[149] 公司人员变动 - 武艺于2022年5月18日开始担任公司董事长，任期至2025年5月18日[113] - 韩昱于2023年2月8日开始担任公司副董事长，任期至2025年5月18日；于2023年1月17日开始担任公司总经理，任期至2025年5月18日[113][115] - 2024年1月23日，刘一红因工作原因辞去公司财务负责人职务[115] - 2024年4月24日，康淑琴因工作原因辞去公司监事职务[115] - 2024年5月28日，穆霄峰因工作原因辞去公司副总经理职务；肖勇、姚小民因任期届满辞去公司独立董事及相关职务[115] - 周世俊于2022年5月18日开始担任公司副董事长，任期至2025年5月18日[115] - 郭聪林于2022年5月18日开始担任公司董事，任期至2025年5月18日[115] - 孟杰于2022年5月18日开始担任公司董事，任期至2025年5月18日[115] - 李琼于2024年6月3日开始担任公司财务负责人，任期至2025年5月18日[115] - 胡永胜于2025年3月19日开始担任公司副总经理，任期至2025年5月18日[115] - 周世俊于2023年2月1日起任山西省高速公路集团有限责任公司党委书记、董事长[126] - 郭聪林于2024年5月17日起任山西路桥建设集团有限公司党委书记、董事长[126] - 孟杰于2023年1月1日起任招商局公路网络科技控股股份有限公司董事等职[126] - 李文胜于2021年11月1日起任山西省高速公路集团有限责任公司副总经理[126] - 李军军于2017年10月1日起任华新燃气集团有限公司法务审计部副部长兼审计中心副主任[126] - 黄国良自2006年1月2日起任中国矿业大学教授，2020年5月20日 - 2026年5月18日任河南神火煤电股份有限公司独立董事，2022

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入338,456,956.92元，较上年同期增长2.53%[5] - 归属于上市公司股东的净利润107,419,587.13元，较上年同期增长26.92%[5] - 经营活动产生的现金流量净额173,401,915.73元，较上年同期减少27.34%[5] - 本报告期末总资产12,517,494,511.29元，较上年度末减少0.11%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益5,453,880,337.41元，较上年度末增长0.87%[5] - 营业总收入本期为338,456,956.92元，上期为330,107,463.73元，同比增长约2.53%[15] - 营业总成本本期为196,143,275.82元，上期为219,176,907.90元，同比下降约10.51%[15] - 营业利润本期为142,448,636.82元，上期为111,061,778.97元，同比增长约28.26%[15] - 净利润本期为107,419,587.13元，上期为84,637,064.86元，同比增长约26.92%[15] - 基本每股收益本期为0.0732元，上期为0.0577元，同比增长约26.86%[16] - 经营活动现金流入小计本期为309,270,787.17元，上期为345,944,257.64元，同比下降约10.59%[18] - 经营活动现金流出小计本期为135,868,871.44元，上期为107,283,900.21元，同比增长约26.64%[18] - 经营活动产生的现金流量净额本期为173,401,915.73元，上期为238,660,357.43元，同比下降约27.34%[18] - 筹资活动现金流出小计本期为105,286,675.00元，上期为58,720,212.75元，同比增长约79.29%[18] - 现金及现金等价物净增加额本期为65,826,041.99元，上期为177,754,357.28元，同比下降约63.08%[19] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计393,029.17元，其中其他营业外收支524,038.90元，所得税影响额131,009.73元[7] 资产项目关键指标变化 - 应收账款期末余额99,137,618.05元，较期初增长79.76%，因期末应收通行费增加[8] - 预付款项期末余额3,322,778.92元，较期初增长61.87%，因预付工程款及电费增加[8] - 合同资产期末余额432,476.17元，较期初增长235.85%，因未到合同约定付款期[8] - 2025年3月31日公司货币资金期末余额为1,178,165,542.18元，期初余额为1,112,339,500.19元[12] - 2025年3月31日公司应收账款期末余额为99,137,618.05元，期初余额为55,148,640.71元[12] - 2025年3月31日公司固定资产期末余额为104,844,247.04元，期初余额为108,267,750.40元[12] 负债与权益项目关键指标变化 - 2025年3月31日公司应付账款期末余额为279,554,061.31元，期初余额为325,849,714.94元[13] - 2025年3月31日公司长期借款期末余额和期初余额均为6,142,270,000.00元[13] - 2025年3月31日公司股本期末余额和期初余额均为1,467,310,196.00元[13] - 2025年3月31日公司未分配利润期末余额为909,325,354.79元，期初余额为801,905,767.66元[13] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数36,982，山西省高速公路集团有限责任公司持股比例58.42%为第一大股东[9] - 山西省高速公路集团有限责任公司持股857,266,275股[10] - 招商局公路网络科技控股股份有限公司持股140,779,300股[10] - 山西路桥建设集团有限公司持股130,412,280股[10]

会议信息 - 公司2025年3月13日发会议通知，3月19日召开第八届董事会第十六次会议[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 决策事项 - 审议通过聘任胡永胜为副总经理议案[3] - 审议通过高级管理人员薪酬及任期薪酬兑现方案议案[3][4] - 审议通过修订《资金管理办法》议案[5][6] 人员信息 - 胡永胜1974年12月生，现任山西榆和交通工程有限公司党支部书记等职[11] - 截至公告披露日，胡永胜未持股，无不良情形[11]