北京市鼎业律师事务所 BEIJING DINGYE LAW FIRM 中国北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦16层 电 话：86-010-82685026传 真：86-010-82684574 邮 编：100080 股票激励计划预留限制性股票授予事项的 法律意见书 致：内蒙古远兴能源股份有限公司 北京市鼎业律师事务所（以下简称"本所"）接受内蒙古远兴能源股份有 限公司（以下简称"远兴能源"或"公司"）委托，作为公司2023年限制性股 票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等相关法律、法规、 部门规章、规范性文件（以下简称"法律法规"）的有关规定，出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了远兴能源提供的有关文件及其复 印件，并进行了充分、必要的查验。远兴能源已向本所律师作出的如下保证： 远兴能源已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、 副本材料 ...

激励计划时间节点 - 2023年9月20日召开九届五次董事会和监事会审议激励计划议案[13] - 2023年10月16日召开2023年第五次临时股东大会审议通过激励计划议案[14] - 2024年8月1日召开九届十五次董事会和监事会审议授予预留限制性股票议案[15] 激励计划数据 - 预留授予日为2024年8月1日[21] - 预留授予数量为836.4万股[21] - 预留授予人数为38人[21] - 预留授予价格为3.40元/股[21] 激励计划规则 - 有效期最长不超过36个月[21] - 限售期为12个月[21] - 两个解除限售期解除限售比例均为50%[21] 获授人员情况 - 总会计师马玉莹获授90万股，占授予总数0.69%，占股本总额0.02%[22] - 管理人员等获授746.40万股，占授予总数5.75%，占股本总额0.20%[22]

激励计划概况 - 拟授予限制性股票数量12,970万股，占公司股本总额3.581%[3] - 首次授予11,856万股，占激励计划总数91.411%，占公司股本总额3.274%[3] - 预留1,114万股，占激励计划总数8.589%，占公司股本总额0.308%[3] - 激励计划有效期最长不超过48个月，限售期12个月[17] 预留授予情况 - 预留授予日为2024年8月1日[2][14][17] - 预留授予数量为836.40万股[2][17][23] - 预留授予人数为38人[2][17] - 预留授予价格为3.40元/股[2][17] - 预留授予限制性股票分两期解除限售，比例均为50%[5][17] 业绩考核目标 - 2024年定比基数增长率业绩考核目标不低于35%或不低于同行业对标公司均值[7] - 2025年定比基数增长率业绩考核目标不低于60%或不低于同行业对标公司均值[7] 激励对象考核 - 激励对象个人考核为A、B可全额解除限售，C按80%解除，D不得解除[11] 费用摊销 - 需摊销的总费用为2776.85万元[23] - 2024年需摊销费用862.17万元[23] - 2025年需摊销费用1507.86万元[23] - 2026年需摊销费用406.82万元[23] 审批流程 - 2023年9月20日，公司召开九届五次董事会和监事会，审议通过激励计划相关议案[12] - 激励对象名单公示期为2023年9月21日至9月30日[13] - 2023年10月16日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案[13][14] - 2024年8月1日，公司召开九届十五次董事会和监事会，审议通过授予预留限制性股票议案[14] - 2024年8月1日公司召开独立董事会议，以3票同意，0票反对，0票弃权通过授予预留限制性股票议案[24] - 监事会同意向38名激励对象授予836.40万股限制性股票[26] 各方意见 - 律师认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予已取得必要批准与授权[27] - 独立财务顾问认为本次激励计划授予相关事项符合规定[28] 后续事项 - 公司需按规定进行信息披露和办理后续手续[28] 获授人员情况 - 高级管理人员马玉莹获授90万股，占授予总数0.69%，占股本总额0.02%[19] - 管理人员、核心技术（业务）人员获授746.40万股，占授予总数5.75%，占股本总额0.20%[19]

内蒙古远兴能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单 一、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示： | 获授的限制性 | 占授予限制性股 | 占本计划授予时 | 序号 | 姓名 | 职务 | 股票数量(万股) | 票总数的比例 | 股本总额的比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、高级管理人员 | | | | | | | | | | 马玉莹 | 总会计师 | 1 | 90 | 0.69% | 0.02% | | | | | 二、管理人员、核心技术（业务）人员 | | | | | | | | | | 管理人员、核心技术（业务）人员（37 | 746.40 | 5.75% | 0.20% | 人） | | | | | | 预留部分数量合计 | 836.40 | 6.45% | 0.22% | | | | | | 注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在 ...

激励计划 - 公司监事会审核2023年限制性股票激励计划预留激励对象[1] - 激励对象为高管和员工，主体资格合法[2][3] - 同意向38名激励对象授予836.40万股限制性股票[3]

2.会议于 2024 年 8 月 1 日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 19 层会 议室以现场的方式召开。 3.本次监事会应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由公司监事会主席邢占飞 先生主持。 一、监事会会议召开情况 1.内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 7 月 29 日以书 面、传真或电子邮件方式向公司 3 名监事发出了关于召开九届十五次监事会会议 的通知。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2024-055 内蒙古远兴能源股份有限公司 九届十五次监事会决议公告 经监事认真审议并表决，通过以下决议： 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向激励对象授予预留限 制性股票的公告》。 二、监事会会议审议情况 1.审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 经审核，监事会认为： （1）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激 励对象均未发生不得授予限制 ...

会议信息 - 2024年7月29日发九届十五次董事会会议通知[2] - 2024年8月1日会议在鄂尔多斯市东胜区召开[2] - 本次董事会应到、实到董事均为9名[2] 激励计划 - 以2024年8月1日为授予日，授予价3.40元/股[3] - 向38名激励对象授予836.40万股限制性股票[3] - 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》9票同意通过[3]

报告公司投资评级 报告给予远兴能源(000683.SZ)公司"买入"评级[3] 报告的核心观点 1) 2024年H1公司实现营业收入70.70亿元,同比+32.00%,实现归母净利12.09亿元,同比+14.90%。Q2单季度,公司实现营业收入37.89亿元,环比+15.50%,实现归母净利润6.40亿元,环比+12.45%。[4] 2) 随着公司阿拉善天然碱项目产能逐步爬坡,公司纯碱产销量稳步提升,对业绩形成有力支撑。预计公司2024-2026年实现归母净利分别为27.21、27.33、30.79亿元,对应EPS分别为0.73、0.73、0.83元,当前股价对应PE分别为9.3、9.3、8.2倍。[4] 3) 公司有望凭借天然碱工艺的低成本优势,长期赚取较为稳定的底部超额收益,其资源品的稀缺性进一步凸显。未来随着阿拉善二期项目建设投产,公司有望进一步打开成长空间。[4] 4) 2024年Q2河南重碱、轻碱均价分别为2,124、1,983元/吨,环比分别+5.48%、-15.94%。银根化工重碱、轻碱价格分别为2,016、1,809元/吨,环比分别-4.25%、-15.88%。尽管Q2纯碱价格较Q1并无明显上涨,但Q1纯碱价格体现为逐月下降,随着Q2纯碱价格逐月上涨,纯碱工厂库存下降至5月底的65.16万吨,侧面反映了价格上涨趋势下,纯碱企业销量好所好转。[5] 5) 公司阿拉善项目一期于2023年6月投料试车,截至7月29日,第一条、第二条和第三条生产线已达产,第四条生产线正在试车。2024年7月,银根水务再次取得了水量为500万立方米/年的水权,累计取得水权1,000万立方米/年,满足项目当前生产用水需要。[6]

报告评级 - 报告给予远兴能源(000683)买入评级 [1] 报告核心观点 - 2024年上半年公司实现营业收入70.7亿元,同比增长32%;实现归母净利润12.1亿元,同比增长15% [3][4] - 主要由于阿拉善天然碱项目一期生产线投产,产销量有所增加 [5] - 2024年Q2单季度,公司实现营业收入37.9亿元,同比+33%,环比+16%;实现归母净利润6.4亿元,同比+60%,环比+12% [4] - 阿拉善一期投产弥补了纯碱价格价差下滑的影响,而受到煤炭价格下滑的影响,尿素、小苏打价差有所改善 [6][9] - 公司阿拉善二期项目已启动建设,预计将进一步增强公司的长期成长性 [10] 分产品经营情况 - 2024H1纯碱业务实现营收39.2亿元,同比+115%,毛利率为56.4% [5] - 小苏打业务实现营收9.2亿元,同比+0.3%,毛利率为52.8% [5] - 尿素业务实现营收17.0亿元,同比-20%,毛利率为26.4% [5] - 参股公司蒙大矿业投资收益同比减少,2024H1确认投资收益1.1亿元,同比减少2.2亿元 [5][9] 盈利预测与评级 - 预计公司2024/2025/2026年营业收入分别为146.47、163.83、183.51亿元,归母净利润分别为26.17、32.46、37.09亿元,对应PE为9、7、6倍 [11][13] - 公司阿拉善一期逐步投产,二期已启动建设,看好公司未来成长性,维持"买入"评级 [11] 风险提示 - 原材料价格波动风险、产品价格大幅下跌风险、下游需求不及预期、阿拉善项目建设投产低于预期、大股东债务问题 [12]

会议主要讨论的核心内容 - 公司2024年1-6月生产各类产品431.6万吨,其中纯碱271.94万吨、小苏打66.82万吨、尿素84.02万吨[1] - 公司2024年1-6月实现营业收入70.7亿元,同比增长32%,净利润18.48亿元,规模净利润12.09亿元,同比增长14.9%[1] - 公司资产负债率43.22%,较年初下降4.19个百分点[1] 问答环节重要的提问和回答 - 分析师询问公司一季度和二季度主要产品的产销量情况,公司详细回复了纯碱、尿素、小苏打的产销量数据[2][3] - 分析师询问公司下属子公司的赔款问题,公司表示正在等待仲裁结果,预计2025年下半年或2026年有结果[3] - 分析师询问公司对下半年纯碱价格的预判,公司表示供需双增长,但具体价格走势还需观察[4] - 分析师询问公司成本情况,公司表示银根成本有一定下降空间,中原化学成本受热电不平衡影响较大[12][13] - 分析师询问公司分红政策,公司表示需要看二期项目资金落地情况后再确定[21] - 分析师询问公司重质和轻质纯碱的成本差异,公司表示主要在于多了一道提纯工序[25]