股东出席情况 - 出席股东会股东及代表108名，代表股份103,344,837股，占比28.9969%[3] - 现场3人代表100,015,000股，占比28.0626%[3] - 网络105人代表3,329,837股，占比0.9343%[5] 议案表决情况 - 《关于设立全资子公司并注销分公司的议案》同意102,702,400股，占比99.3784%[6] - 中小投资者同意2,702,400股，占比80.7932%[6] 会议时间 - 现场会议2025年12月4日14:30召开[3] - 网络投票2025年12月4日9:15 - 15:00[3]

会议时间 - 2025年11月18日召开第十届董事会第十八次会议[6] - 2025年11月19日披露召开2025年第五次临时股东会通知[7] - 2025年12月4日下午14:30现场会议召开，9:15 - 15:00网络投票[7][8] 股东情况 - 现场3人代表100,015,000股，占比28.0626%[10] - 网络105人代表3,329,837股，占比0.9343%[10] - 合计108人代表103,344,837股，占比28.9969%[11] 议案审议 - 审议《关于设立全资子公司并注销分公司的议案》[13] - 该议案同意102,702,400股，占比99.3784%[14] - 中小投资者同意2,702,400股，占比80.7932%[15]

关于全资子公司增资的进展 - 公司于2025年10月28日及11月13日分别召开董事会和临时股东会，审议通过向全资子公司武汉盈驰新零售有限公司增资的议案 [2] - 增资方案为使用自有资金向武汉盈驰增资5,500万元人民币，增资完成后其注册资本将从500万元增加至6,000万元 [2] - 增资目的为进一步促进武汉盈驰的业务发展，且增资后公司仍持有其100%股权 [2] - 截至目前，武汉盈驰已完成工商变更手续，注册资本已正式变更为6,000万元 [3] 关于召开2025年第五次临时股东会 - 公司董事会召集2025年第五次临时股东会，会议将于2025年12月4日14:30召开 [6][7] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [7][9][16] - 现场会议地点位于辽宁省大连市沙河口区星海广场B3区35-4号公建公司会议室 [11] - 本次会议的股权登记日为2025年11月27日，在该日收市时登记在册的股东有权出席 [10] - 会议登记时间为2025年11月27日至28日9:00至15:30，登记方式包括现场、信函或传真 [14] - 本次股东会将审议已经第十届董事会第十八次会议审议通过的议案，具体议案内容已另行公告 [12]

市场扩张和并购 - 公司以自有资金向全资子公司武汉盈驰增资5500万元[1] - 增资前武汉盈驰注册资本500万元，增资后增至6000万元[1] - 公司仍持有武汉盈驰100%股权，已完成工商变更[1][2]

会议时间 - 2025年第五次临时股东会现场会议时间为2025年12月4日14:30[2] - 网络投票时间为2025年12月4日9:15 - 15:00[2][10][11] - 股权登记日为2025年11月27日[2] - 登记时间为2025年11月27日 - 28日9:00―15:30[5] 会议相关 - 审议事项含总议案和设立全资子公司并注销分公司议案[4] - 普通股投票代码为"360679"，简称为"友谊投票"[9] - 会议地点为辽宁省大连市沙河口区公司会议室[3] - 出席对象包括股东、董事、高管和律师[3] - 议案已由董事会会议通过，详见11月19日相关公告[4]

评估基本信息 - 评估目的是为公司新设子公司投资行为提供价值参考[25] - 评估对象是公司拟投资涉及的不动产、部分动产及相关负债[26] - 评估基准日为2025年6月30日[12][31][49] - 评估价值类型为市场价值[30] - 经济行为依据是公司第十届董事会第十八次会议决议[32] - 评估报告使用人为委托人[24] - 本次评估采用成本法和市场法[36] - 资产评估报告日为2025年11月18日[56] 股权结构 - 公司注册资本和实收资本均为3.564亿元人民币[16] - 2006 - 2016年公司股权多次变动，2016年7月武信投资控股受让1亿股后，持有公司28.06%股份成为控股股东[17][18][19][20][21] - 武信投资控股(深圳)股份有限公司持股10000.00万股，认缴出资比例28.06%[23] 资产与权益评估 - 流动资产账面价值256.74万元，评估价值256.83万元，增值0.09万元，增值率0.04%[14][50] - 非流动资产账面价值770.56万元，评估价值6030.99万元，增值5260.43万元，增值率682.68%[14][50] - 固定资产账面价值758.33万元，评估价值6027.27万元，增值5268.94万元，增值率694.80%[14][50] - 长期待摊费用账面价值12.22万元，评估价值3.72万元，减值8.50万元，减值率69.56%[14][50] - 资产总计账面价值1027.30万元，评估价值6287.83万元，增值5260.53万元，增值率512.07%[14][54] - 流动负债账面价值和评估价值均为1150.97万元[14][54] - 所有者权益账面价值 -123.67万元，评估价值5136.86万元，增值5260.53万元，增值率4253.76%[14][54] 评估方法与取值 - 货币资金以核实后价值确定评估值[37] - 应收款项按款项收回情况确定评估值，坏账准备按零元计算[37] - 预付账款按收回货物或形成权益情况确定评估值[38] - 存货中库存商品按账面值确定评估值，在用周转材料采用成本法评估[39] - 房屋建（构）筑物采用市场法评估[39] - 机器设备主要采用重置成本法和市场法评估[40] - 运输设备购置时间早无市场价格时按二手市场价格调整确定评估值[42] - 长期待摊费用以账面摊销额确定评估值，房屋评估已考虑的装修改造工程评估值为零[43] - 负债以企业评估基准日实际需承担的负债金额作为评估值[43] 评估所需文件 - 评估所需文件包含与评估目的相对应的经济行为文件[59] - 评估所需文件包含产权持有人审计报告（含会计报表和附注）[59] - 评估所需文件包含产权持有人营业执照复印件[59] - 评估所需文件包含评估对象涉及的主要权属证明资料[59] - 评估所需文件包含委托人和其他相关当事方的承诺函[59] - 评估所需文件包含签名资产评估师的承诺函[59] - 评估所需文件包含资产评估机构备案文件或者资格证明文件[59] - 评估所需文件包含资产评估机构营业执照副本复印件[59] - 评估所需文件包含签名资产评估师资格证明文件复印件[59] - 评估所需文件包含资产评估明细表和各级汇总表[59]

业绩总结 - 公司资产总计账面价值42294.55万元，评估价值64694.33万元，增值22399.78万元，增值率52.96%[14][59] - 公司净资产账面价值32978.10万元，评估价值55377.89万元，增值22399.78万元，增值率67.92%[14][59] 股权结构 - 2016年7月，武信投资控股受让10000万股，占公司总股本28.06%，成为公司控股股东[20][21] - 武信投资控股(深圳)股份有限公司持股10000万股，认缴出资比例28.06%[22] 评估相关 - 评估基准日为2025年6月30日，评估报告日为2025年11月18日[3][11][31][58][65] - 评估目的是为公司以资产及负债向新设全资子公司投资行为提供价值参考[24] - 评估采用成本法和市场法[38] - 评估结论使用有效期自评估基准日起一年[63] 资产情况 - 流动资产账面价值13192.47万元，评估价值13195.37万元，增值2.90万元，增值率0.02%[14][59] - 非流动资产账面价值29102.08万元，评估价值51498.97万元，增值22396.89万元，增值率76.96%[14][59] - 固定资产账面价值215.39万元，评估价值16004.51万元，增值15789.12万元[14] - 无形资产账面价值11876.30万元，评估价值15.05万元，减值11861.25万元，减值率99.87%[14][59] - 长期待摊费用账面价值219.59万元，评估价值5.90万元，减值213.68万元，减值率97.31%[14][59]

业绩总结 - 截至2024年12月31日累计发行股本总数35,640万股，注册资本35,640万元[15] - 流动资产期末余额131,924,701.15元，期初131,542,436.17元[14] - 应收账款期末余额3,445,785.76元，期初1,175,217.62元[14] - 流动负债期末余额87,432,616.75元，期初93,620,768.71元[14] - 非流动资产期末余额291,020,821.04元，期初301,575,495.72元[14] - 固定资产期末余额160,045,050.41元，期初164,885,520.32元[14] - 非流动负债期末余额5,731,864.16元，期初8,291,889.40元[14] - 负债合计期末余额93,164,480.91元，期初101,912,658.11元[14] - 所有者权益合计期末余额329,781,041.28元，期初331,205,273.78元[14] - 资产总计期末余额422,945,522.19元，期初433,117,931.89元[14] 未来展望 - 拟在2024年1月1日将商业零售部分相关资产及负债等投资入股子公司[21] 财务数据 - 截至2025年6月30日，货币资金期末余额81,220,650.46元，期初83,889,118.61元[138] - 应收账款期末余额3,627,142.91元，期初1,237,071.18元，坏账准备期末181,357.15元，期初61,853.56元，计提比例均5%[139][140] - 预付款项期末账面余额3,688,364.24元，账面价值3,502,291.16元，期初账面2,743,249.06元，账面价值2,602,118.97元[144][145] - 其他应收款期末账面余额21,643,175.07元，期初21,196,763.79元，期末坏账准备167,928.64元，期初188,328.80元[150] - 存货期末账面余额22,608,785.67元，跌价准备328,058.33元，账面价值22,280,727.34元；期初账面22,867,545.98元[159] - 固定资产账面原值期初367,721,870.44元，本期增加15,060.27元，减少664,315.83元，期末367,072,614.88元[162] - 使用权资产账面原值期初和期末均18,324,870.69元，累计折旧期初5,773,938.20元，本期增加2,534,042.10元，期末8,307,980.30元[165] - 无形资产账面原值期初和期末均196,560,271.18元，累计摊销期初75,369,279.47元，本期增加2,427,156.54元，期末77,796,436.01元[168][169] - 长期待摊费用期初3,060,615.28元，本期摊销864,755.91元，期末2,195,859.37元[170] - 应付账款期末28,731,899.56元，期初25,784,951.89元；合同负债期末36,450,353.06元，期初37,489,885.53元[171][172] - 应付职工薪酬合计期初2101326.51元，本期增加6943529.42元，本期减少9034927.89元，期末9928.04元[173] - 应交税费合计期末1052028.93元，期初1026319.87元[178] - 其他应付款期末11201901.86元，期初17394467.98元[179] - 一年内到期租赁负债期末5247959.40元，期初4950131.81元[181] - 租赁负债合计期末5731864.16元，期初8291889.40元，本期确认利息费用548300.28元（上期1395326.35元）[183] - 资本公积其他资本公积期初331205273.78元，本期减少1424232.50元，期末329781041.28元[184] 其他事项 - 友谊集团诉讼请求被告支付股份转让交易对价款1136095733.26元及滞纳金（暂计至2019年6月25日为193136274.65元）[188] - 法院一审判决武信投资控股给付对价款1136095733.26元及利息[189] - 案件受理费6,687,960元由武信投资控股（深圳）股份有限公司等三家公司共同承担[190] - 保全费10,000元，武信投资控股（深圳）股份有限公司承担5,000元，另两家公司共同承担5,000元[190] - 2021年3月辽宁省高级人民法院开庭审理武信投资控股上诉案，5月送达二审判决驳回上诉维持原判[191] - 2021年7月三家公司向最高人民法院申请再审[191] - 2022年4月最高人民法院裁定指令辽宁省高级人民法院再审，再审期间中止原判决执行[191] - 2022年7月29日辽宁省高级人民法院再审此案[192] - 2023年3月8日辽宁省高级人民法院裁定撤销原一、二审判决，发回大连市中级人民法院重审[192]

财务数据 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数35640万股，注册资本为35640万元[16] - 2025年6月30日期末流动资产合计2567424.51元，期初为9880063.46元[15] - 2025年6月30日期末流动负债合计11509691.14元，期初为15326856.95元[15] - 2025年6月30日期末非流动资产合计7705589.19元，期初为8244180.03元[15] - 2025年6月30日期末资产总计10273013.70元，期初为18124243.49元[15] - 2025年6月30日期末负债和所有者权益总计10273013.70元，期初为18124243.49元[15] - 2025年6月30日货币资金期末余额为520295.15元，2024年12月31日期初余额为8077820.54元[139] - 应收账款2025年6月30日期末余额小计为395951.08元，2024年12月31日期初余额为648970.23元[140] - 预付款项期末账面余额243884.84元，期初账面余额210538.68元[148] - 其他应收款期末余额110273.21元，期初余额45808.45元[152] - 存货账面余额合计1132402.24元，存货跌价准备35115.43元，账面价值1097286.81元[163] - 其他流动资产期末余额231839.67元，期初余额64750.63元[165] - 固定资产期末余额7583345.57元，期初余额8107844.75元[166] - 无形资产账面原值和累计摊销期末余额均为65094.34元[171] - 长期待摊费用（装修改造）期初余额136335.28元，本期摊销14091.66元，期末余额122243.62元[174] - 应付供应商货款期末余额5362800.20元，期初余额7911048.54元[175] - 预售储值卡期末余额3408262.97元，期初余额3678009.79元[176] - 应付职工薪酬期末余额8687.95元，本期增加4200977.52元，本期减少4867053.03元[177] - 应交税费期末余额161753.68元，期初余额508041.17元[182] - 其他应付款期末余额2125112.15元，期初余额2076852.72元[183] - 待转销项税期末余额443074.19元，期初余额478141.27元[185] - 资本公积期初余额2797386.54元，本期减少4034063.98元，期末余额 - 1236677.44元[186] 公司概况 - 1997年1月24日公司在深圳证券交易所挂牌上市交易[16] - 公司注册地为大连市中山区七一街5号，总部地址为大连市沙河口区星海广场B3区35 - 4号公建[16] - 公司最终实际控制人为陈志祥[16] 审计相关 - 审计对象为大连友谊拟投资业务相关资产和负债的模拟财务报表，涉及2024年12月31日及2025年6月30日[5] - 审计认为模拟财务报表在重大方面按编制基础编制，反映了拟投资业务对应日期的模拟财务状况[5] - 审计报告日期为2025年11月18日[13] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》和《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》，对本报告期内财务报表无重大影响[135][136][137] - 公司以12个月作为一个营业周期，并以此作为资产和负债的流动性划分标准[25] - 零售库存商品发出采用先进先出法[63] - 存货盘存制度采用永续盘存制[65] - 低值易耗品和包装物采用“五五摊销法”核算[66] 主要税种及税率 - 增值税税率为13%、3%、9%、6%、5%，消费税税率为5%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为5%，契税税率为3% - 5%，企业所得税税率为25%[139] 法律诉讼 - 友谊集团有限公司对价款为1136095733.26元，2019年8月19日前利息按同期中国人民银行公布的贷款基准利率的1.5倍计付，2019年8月20日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计付[192] - 案件受理费6687960元由武信投资控股（深圳）股份有限公司、武汉信用投资集团股份有限公司、武汉凯生经贸发展有限公司共同承担[192] - 保全费10000元，武信投资控股（深圳）股份有限公司承担5000元，武汉信用投资集团股份有限公司、武汉凯生经贸发展有限公司共同承担5000元[192] - 2021年3月辽宁省高级人民法院开庭审理武信投资控股的上诉请求，5月送达二审判决驳回上诉，维持原判[193] - 2021年7月武信投资控股（深圳）股份有限公司等向最高人民法院申请再审[193] - 2022年4月公司收到最高人民法院裁定，指令辽宁省高级人民法院再审本案，再审期间中止原判决执行[193] - 2022年7月29日辽宁省高级人民法院再审此案[194] - 2023年3月8日辽宁省高级人民法院做出《民事裁定书》，认为原审判决对部分争议焦点存在事实查明不清等问题[194] - 辽宁省高级人民法院裁定撤销辽宁省高级人民法院（2021）辽民终54号民事判决及大连市中级人民法院（2019）相关判决[194] - 被告武汉信用投资集团股份有限公司等对友谊集团有限公司债务承担连带赔偿责任[192]

市场扩张和并购 - 2025年11月18日董事会通过设立子公司并注销分公司议案[3] - 拟设立大连友谊商城有限公司，注册资本6000万元[6] - 拟设立大连金普新区友谊商城有限公司，注册资本1100万元[7] 数据相关 - 截至2025年6月30日，友谊商城开发区店资产总计账面价值1027.30万元，评估价值6287.83万元[10] - 截至2025年6月30日，部分分公司相关资产总计账面价值42294.55万元，评估价值64694.33万元[11] 其他新策略 - 本次拟注销7家分公司，包括友谊商城本店、新天地店等[14][15][16][17] - 设立全资子公司并注销分公司基于公司战略和经营发展需要[18]