证券代码：000670 证券简称：盈方微 上市地：深圳证券交易所 盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 发行股份及支付现金购买资产 | 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） | | | --- | --- | --- | | 交易对方 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） | | | | 包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过 | 35 名特定 | | 募集配套资金交易对方 | 投资者 | | 独立财务顾问（主承销商） 二〇二四年八月 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担个别和连带的法律责任。 本公司第一大股东及其实际控制人，本公司全体董事、监事、高级管理人员 承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，将不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内 ...

坤 元 资 产 评估 有 限公 司 CanWin Appraisal Co., Ltd 地址：杭州市钱江世纪城润奥商务中心 T2 写字楼 23 层 邮编：311215 电话：（0571） 81726488 81726388 关于对盈方微电子股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函中 有关评估事项的回复 深圳证券交易所： 由盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微）转来的《关于盈方微电子股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130004 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项 进行了审慎核查，现将问询函中与资产评估相关的问题核查情况汇报如下： 问询函第 6 题：申请文件显示：（1）收益法评估下，2024 年至 2028 年， 标的资产收入预测由 380,582.15 万元增长至 454,025.44 万元，2024 年至 2028 年 期间收入增长率分别为 8.96%、4.96%、3.04%、1.24%；（2）2024 年至 2028 年，标的资产的毛利率预测为 6.20%、6.47%、6.63%、6.70%、6.72%； ...

业绩情况 - 报告期内标的资产营业收入分别为311,322.81万元和346,643.03万元，呈增长趋势[3] - 2024年上半年标的资产营业收入和归母净利润分别为181468.07万元和4646.61万元，同比增长27.13%和145.96%[21] - 2023年标的资产综合毛利率从6.49%下滑至4.70%，2024年1 - 6月毛利率增长1.61个百分点至5.70%[18][22] 产品数据 - 2023年标的资产主动元器件毛利率从4.71%降至3.55%，收入占比从87.76%降至87.25%[17] - 2023年标的资产存储芯片毛利率从2.82%增长至3.83%，收入占比从14.18%升至21.18%[17] - 2023年标的资产射频芯片毛利率从4.65%降至1.65%，收入占比从31.45%降至11.47%[17] 市场数据 - 2024年一季度全球半导体收入达1377亿美元，同比增长15.20%；5月销售额达491亿美元，同比增长19.30%[18] - 2024年第二季度全球智能手机出货量同比增长6.50%至2.85亿部；上半年国内市场手机出货量为1.47亿部，同比增长13.2%[19] - 2023年全球显示驱动芯片市场规模约117.9亿美元，预计2024年达126.9亿美元[44] 客户与供应商 - 2023年标的资产前五大供应商采购集中度为83.05%，前五大客户销售集中度为59.70%[29] - 标的资产上游上市供应商2024年一季度营业收入平均增幅64.58%，归母净利润平均增幅165.11%[20] - 2023年境外销售中，小米销售收入44,449.47万元，占比21.30%；境内销售中，欧菲光销售收入45,940.29万元，占比33.29%[60][61] 费用与资金 - 2023年和2022年标的资产期间费用率分别为2.36%和2.07%，低于行业平均的6.68%和6.40%[121][122] - 报告期内标的资产向关联方拆入资金小计21,626.20万元[114] - 2023年标的资产与小米金融开展应收账款保理融资，涉及多笔应收账款[155] 未来展望 - 公司报告期内毛利率下滑因消费电子需求下滑，2023年下半年以来逐渐改善，未来下滑风险低[111] - 公司2023年收入增长因新增原厂代理权出货放量和指纹芯片市场需求增加，具有合理性和可持续性[111] - 公司与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致，核心竞争优势明显，未来盈利能力较强[111]

盈方微电子股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二四年八月 深圳证券交易所： 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"盈方微"）于 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004 号）（以下简称"问 询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询 函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并 根据问询函对《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应 的修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《盈方微电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项 有差异系四舍五入尾差造成。 1 | 0 | | --- | | 目 | 录 2 ...

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-058 盈方微电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 | 序号 | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | | | 买方资产交易对方实际控制人（徐非）、其他上海瑞嗔上 | | | | 层权益持有人关于股份锁定期的承诺函，认购募集配套 | | | | 资金交易对方及其实控人关于认购资金来源的承诺函 | | | | 1、在"一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方" | | | 第三节 交易对方情 | 更新了虞芯投资、上海瑞嗔历史沿革、产权及控制关 系、穿透情况、最终出资人的资金来源情况、存续期及 | | 4 | | | | 况 | | 锁定期匹配情况 | | | | 2、在"二、交易对方其他事项说明"更新了股东穿透情 | | | | 况 | | | | 1、在"九、最近三年主营业务发展情况"补充披露标的 | | | | 公司各产品线取得代理授权情况、续签情况、产品线变 | | | | 化及稳定性、向上下游传导机制及与其他授权代理商对 比情况、标的公司 ...

交易基本信息 - 盈方微证券代码为000670，上市地为深圳证券交易所[1] - 本次交易为发行股份及支付现金购买深圳市华信科科技有限公司49%股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份并募集配套资金[15] - 交易对方为绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）[4] - 募集配套资金交易对方包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定投资者[4] 交易价格与支付方式 - 不含募集配套资金金额的交易价格为73304万元[22] - 向虞芯投资支付总对价58344万元，其中现金对价20000万元，股份对价38344万元，股份数量72759013股[26] - 向上海瑞嗔支付总对价149600万元，股份对价149600万元，股份数量28387096股[26] - 发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股，发行数量101146109股，占发行后总股本比例10.64%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金总金额不超过2.2亿元[28] 交易前后股权结构 - 交易前公司持有标的公司51%股权，交易完成后将持有100%股权[31] - 截至报告书签署日，公司总股本为849,287,360股，第一大股东舜元企管持股124,022,984股，占比14.60%[33] - 发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），公司总股本将增至950,433,469股，舜元企管持股占比13.05%，公司仍无控股股东、实际控制人[36] 业绩相关数据 - 假设2023年1月1日完成收购，2023年末归属于母公司所有者权益备考数较实际数增长826.04%，达34,423.30万元[37] - 2023年末归属于母公司所有者的每股净资产备考数较实际数增长723.98%，为0.3751元/股[37] - 2023年归属于母公司所有者的净利润备考数较实际数增长48.30%，为 - 3,104.92万元[37] - 2023年基本每股收益备考数较实际数增长54.00%，为 - 0.0338元/股[37] - 报告期内，标的公司营业收入分别为31.13亿元和34.66亿元[68] - 标的公司整体销售毛利率从6.49%同比下滑至4.70%[69] - 2023年标的公司毛利率由上半年4.09%提升至下半年的5.12%[69] 行业数据 - 2023年第四季度国内智能手机出货量为8,864.8万台，环比增长25.18%，同比增长17.49%[67] - 2023年国内智能手机出货量同比增长6.48%至28,911.50万台[67] - 2023年国内集成电路设计企业数量为3,451家，同比增加208家[83] 其他要点 - 公司将提升运营效率、完善治理、完善利润分配政策防范交易摊薄即期回报[50][51][52] - 持股5%以上股东东方证券计划在2024年4月17日至7月16日减持不超过25,478,620股，不超过总股本的3%[40] - 标的公司2022年、2023年全球半导体分销商排名分别位列48名、42名[77] - 标的公司2022年、2023年中国电子元器件分销商排名“TOP25”中分别排名第18位、第16位[77]

市场扩张和并购 - 公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订完善[1] - 该事项需经深交所审核通过并获证监会同意注册方可实施[2] - 审核和注册结果及时间存在不确定性[2] 其他 - 2024年7月12日公司收到深交所《审核问询函》[1] - 公告于2024年8月9日发布[3]

营业总收入变化 - 2024年半年度营业总收入184,449.18万元，较上年同期增长29.19%[2][3] 营业利润变化 - 2024年半年度营业利润1,124.21万元，较上年同期增长180.04%[2][3] 利润总额变化 - 2024年半年度利润总额1,124.01万元，较上年同期增长178.98%[2][3] 归属于上市公司股东的净利润变化 - 2024年半年度归属于上市公司股东的净利润 -2,240.24万元，较上年同期增长21.55%[2][3] 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润变化 - 2024年半年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 -23,257,989.34元，较上年同期增长18.30%[2] 基本每股收益变化 - 2024年半年度基本每股收益 -0.0274元，较上年同期增长21.71%[2] 加权平均净资产收益率变化 - 2024年半年度加权平均净资产收益率 -67.90%，较上年同期减少29.56%[2] 总资产变化 - 2024年半年度末总资产1,769,797,567.07元，较期初减少11.56%[2] 归属于上市公司股东的所有者权益变化 - 2024年半年度末归属于上市公司股东的所有者权益28,818,504.14元，较期初减少22.47%[2] 业绩快报与业绩预告差异情况 - 本次业绩快报与2024年7月10日披露的《2024年半年度业绩预告》无差异[4]

北京市天元律师事务所 关于盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见（一） 京天股字（2024）第 031-1 号 致：盈方微电子股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）与盈方微电子股份有限公司（以下 简称"公司"或"上市公司"或"盈方微"）签订的《委托代理协议》，本所担任公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的专项中国法律顾问， 已就本次交易出具京天股字（2024）第 031 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》 （以下简称"《法律意见》"）。 本所律师现就深圳证券交易所针对本次交易出具的审核函〔2024〕第 130004 号《关 于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 ...

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-056 盈方微电子股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、通知债权人的事由 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 7 月 16 日召 开第十二届董事会第十八次会议及第十二届监事会第十七次会议，于 2024 年 8 月 2 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年 限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司在 巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销 2023 年限制性股票 与股票期权激励计划部分限制性股票的公告》《2024 年第三次临时股东大会决 议公告》。 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票与股票期权 激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励 计划第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标,公司拟将当期未能解除限售的 9,798,000 股限制性股票 ...