董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第十八次会议于2025年8月15日以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长吕锦程主持 [1] - 会议应出席董事6人，实际出席6人，其中5人以通讯表决方式出席（刘丽杰、王天敬、陆元昌、彭亚峰、张卫泳） [1] - 会议召开符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议通过议案 - 全票通过《关于设立全资子公司的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权） [1] - 全票通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，需提交股东会审议 [1][2] - 全票通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，需提交股东会审议 [1][2] - 全票通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，需提交股东会审议 [1][2] - 全票通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，需提交股东会审议 [1][2] - 全票通过《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》议案，需提交股东会审议 [1][2] 信息披露与备查文件 - 议案详细内容刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [2] - 备查文件为第十届董事会第十八次会议决议 [2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月14日以书面和通讯方式发出，2025年8月15日以现场与通讯相结合的方式召开 [1] - 会议由监事黄树燕女士主持，应出席监事4人，实际出席4人（其中栾超、朱昊以通讯表决方式出席） [1] - 会议召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 全票通过《关于设立全资子公司的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权） [1] - 全票通过《关于修订〈公司章程〉的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），需提交股东会审议 [1][2] - 全票通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），需提交股东会审议 [1][2] - 全票通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），需提交股东会审议 [1][2] - 全票通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），需提交股东会审议 [1][2] - 全票通过《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》议案（4票同意，0票反对，0票弃权），需提交股东会审议 [1][2] 信息披露与备查文件 - 议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网公告 [2] - 备查文件为第十届监事会第十二次会议决议 [2]

公司章程修订 - 修订公司章程第一条，强调维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [1] - 修订公司章程第二条，明确公司设立依据和首次公开发行情况 [2] - 新增第九条关于法定代表人职责和追偿机制 [4] - 修订股份发行原则，强调同类别股份同等权利 [5] - 明确公司股份总数和股本结构为普通股 [7] - 新增关于财务资助的限制条款，规定累计总额不超过已发行股本10% [8] - 修订增加资本的方式，区分向不特定和特定对象发行股份 [9] 股东权利与义务 - 明确股东查阅公司材料的权利，包括会计账簿和凭证 [11] - 新增股东会决议不成立的情形规定 [13] - 修订股东诉讼权利，将监事会改为审计委员会 [15] - 新增控股股东和实际控制人行为规范章节 [18] - 规定控股股东质押股份应维持公司控制权和经营稳定 [19] - 明确控股股东转让股份需遵守限制性规定 [20] 公司治理结构 - 修订股东会职权，增加对变更募集资金用途等事项的审议 [21] - 明确对外担保的审批权限和程序 [22] - 将股东大会改为股东会，相应调整相关条款 [26] - 规定股东会通知方式和内容，强调全体股东参会权利 [27] - 调整董事会组成，明确董事长和副董事长产生方式 [37] - 新增独立董事专门章节，规定独立性要求和职责 [41] - 设立审计委员会替代监事会职能，明确其组成和职权 [45] 董事会运作 - 规定董事会专门委员会设置，包括战略发展、提名和薪酬委员会 [47] - 明确战略发展委员会的组成和主要职责 [48] - 规定提名委员会的组成和董事、高管遴选程序 [49] - 调整总经理职权，明确高级管理人员职责 [50] - 新增现金股利政策，规定利润分配比例 [51] - 完善内部审计制度，明确向董事会负责的机制 [53]

股东分红回报规划制定原则 - 制定原则需符合相关法律法规和公司章程中利润分配相关条款的规定 [1] - 重视对投资者的投资回报 坚持以现金分红为主的基本原则 [1] - 合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系 保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 股东回报规划考虑因素 - 综合分析企业经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素 [2] - 建立对投资者持续 稳定 科学的分红回报机制 [2] 利润分配形式 - 采取现金 股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利 [2] - 优先采取现金分红的方式 具备现金分红条件的应当采用现金分红 [2] - 采用股票股利进行利润分配的需考虑公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 [2] 现金与股票分红具体条件和比例 - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [2] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80% [3] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到40% [4] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到20% [4] 利润分配期间间隔 - 原则上每年度进行一次现金分红 董事会可根据情况提议中期分红 [4] 发放股票股利的具体条件 - 在经营状况 成长性良好且董事会认为每股收益 股票价格 每股净资产等与股本规模不匹配时可发放股票股利 [4] - 需充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司经营规模 盈利增长速度 每股净资产的摊薄等相适应 [4] 利润分配的决策机制与程序 - 现金分红方案审议前需与独立董事 中小股东进行沟通和交流 [5] - 利润分配预案需经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意方为通过 [5] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 [5] - 发放股票股利或以公积金转增股本方案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] 利润分配政策调整机制 - 调整利润分配政策需充分考虑股东和独立董事的意见 [6][7] - 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 [7] - 调整或变更事项需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] 其他事项 - 本规划由公司董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [7]

项目背景 - 党中央、国务院高度重视国家储备林基地建设，提出加强国家木材战略储备、建立国家用材林制度，把国家储备林建设作为维护国家木材安全、推进林业生态建设和脱贫攻坚的重大战略决策 [1] 投资标的基本情况 - 公司名称：中林（莆田）林业发展有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核准名称为准） [1] - 公司类型：有限公司 [1] - 注册资本：10,000万元 [1] - 主营业务：主要从事人工造林、森林经营和管护、木材销售、森林防火服务、林业有害生物防治服务、中草药种植、食用菌种植、林业产品销售、森林固碳服务、生态恢复及生态保护服务、技术服务等（具体以市场监督管理部门批准的经营范围为准） [1] - 资金来源及出资方式：以自有资金出资，出资比例为100% [1] - 管理安排：作为区域投资平台，开展重点区域国家储备林投资 [2] 本次投资的目的及对公司的影响 - 基于公司整体发展战略做出的决策，有利于提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展 [2] - 不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不构成关联交易及重大资产重组的情形 [2] - 子公司设立后，其经营情况将纳入公司合并财务报表范围 [2]

公司动态 - 永安林业于2025年8月15日召开第十届第十八次董事会会议，审议《关于设立全资子公司的议案》等文件 [1] - 会议采用现场与通讯相结合的方式召开 [1] 财务数据 - 2024年永安林业营业收入构成为：人造板制造业占比88.97%，林业占比6.03%，其他业务占比4.99% [1] - 截至发稿时公司市值为23亿元 [1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[5] - 最近12个月内有不得任职情形的人员不得担任[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[7] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、1%以上股东可提候选人[7] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[8] 独立董事履职规范 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 行使部分职权需全体过半数同意[13] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，2名以上可自行召集[16] 独立董事解职与补选 - 提前解除应披露理由和依据[9] - 不符合规定应停止履职辞职，公司60日内补选[10] - 连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除[14] 审计委员会会议 - 每季度至少开1次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席[18] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[18][19] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[14] - 工作记录及相关资料至少保存10年[20] - 董事会专门委员会开会，公司原则上会前3日提供资料，资料至少保存10年[25] - 2名及以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 应在专门委员会成员中占多数并担任召集人[24] - 公司应为履职提供条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 及时发会议通知并提供资料[25] - 承担聘请专业机构等职权所需费用[27] - 本制度股东会批准后生效，原制度废止[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东，中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[29]

公司基本信息 - 公司于1996年12月6日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币33668.3929万元[7] - 公司营业期限为50年[8] 股份相关 - 公司已发行股份数为33668.3929万股，股本结构为普通股[15] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[21] 股东权益与会议 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回短线交易收益规定[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[27] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面或电子通信通知全体董事[79] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[104] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，可不进行利润分配[105] 其他 - 公司与持股90%以上子公司合并，被合并公司不需经股东会决议；公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，也可不经股东会决议[119] - 2024年5月21日公司2023年度股东大会审议通过新章程[135]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[4] - 董事每届任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[4] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、制订公司战略等20项职权[7][8][9] - 董事长行使传达部署、主持会议等8项职权[9][10] 专门委员会 - 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会[12] - 专门委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事一致[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知，临时提前1日[21][23] - 特定情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议[21] 会议变更 - 变更会议时间等，定期提前3日通知，临时需全体董事认可[25][27] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[26] 委托出席 - 1名董事不得接受超2名董事委托，不委托已接受2名委托的董事[28] 表决规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案问题，暂缓表决[31] - 会议表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[31] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须过半通过[32] 表决结果 - 董事会秘书处及时收集表决票，现场当场宣布，其他下一工作日通知[38][39] - 董事在宣布结果后或规定时限结束后表决，情况不予统计[40] 决议形成 - 董事会形成决议需全体董事过半数同意，特殊规定从其规定[33] - 议案未获通过，1个月内无重大变化不再审议相同议案[33] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[33] 决议落实 - 董事会秘书督促落实决议，检查并通报执行情况[33] 会议记录 - 会议记录应包含届次、时间、地点、审议议案等内容[34] - 与会董事需对记录、决议签字确认，1日内未处理视为同意[34] 档案保存 - 董事会会议档案由档案管理部门保存，期限不少于10年[35] 规则说明 - 本议事规则“以上”等含本数，“不满”等不含本数[37] - 规则未规定或与相关规定不一致时按相关规定执行[37] - 本规则自股东会审议通过生效，解释权归公司董事会[37]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集程序 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[5][6] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[5][6] - 持股10%以上股东连续90日以上可自行召集[8] 股东提案与通知 - 持股1%以上股东可在会前10日提临时提案[10][11] - 召集人收到提案2日内发补充通知[10][11] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知[11] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[12] - 延期或取消需提前2个工作日公告原因[12] - 网络投票时间有明确限制[14] 表决权相关 - 超比例股份36个月内不得行使表决权[17] - 特定情形采用累积投票制[17] - 可公开征集投票权，禁止有偿征集[17] 会议记录与实施 - 会议记录保存不少于10年[20] - 派现等提案会后2个月内实施[20] - 特定回购需三分之二以上表决权通过[20] 股东权利与监管 - 股东60日内可请求撤销违法决议[21] - 无理由不召开可停牌[23] - 不符要求责令改正或处分[23] - 履职不力可责令改正或禁入[24] 章程与规则 - 制定或修改章程应列明股东会条款[26] - 公告等需在指定媒体公布[26] - 规则由董事会解释，通过后生效[26] - 旧规则同时废止[26]