投资制度 - 规范证券投资行为，控制风险，提高收益，维护公司及股东利益[2] - 资金来源为公司自有闲置资金，不得用募集或信贷资金[3] 实施管理 - 专业团队实施，财务管资金，审计定期评估[5] - 方案报董事长审核通过后执行，调整需重新报批[9] 风险控制 - 遵循价值投资，采取多种措施控制风险[12] 监督披露 - 内部审计定期或不定期检查，董审委和独董可监督[13][20] - 按规定及时披露证券投资信息[16]

仁和药业股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 宗旨 为规范仁和药业股份有限公司(以下简称"公司")董事会的议事方式和决 策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称"《公司法》")和《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《仁和药业股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关法律法规制定本规 则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会 和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少应当召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临 ...

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会聘任[2] - 最近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任[3][4] - 聘任时应签保密协议[7] 相关人员配置 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表[6] 解聘与继任 - 董秘出现规定情形，公司应一月内解聘[6] - 原董秘离职后三月内聘任新董秘[9] - 董秘空缺超三月，董事长代行职责并六月内完成聘任[9] 职责与生效 - 董秘负责信息披露、投资者关系管理等事务[5] - 细则自董事会审议通过之日起生效[11]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 关联委员回避表决，无法形成意见提交董事会[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[15] - 议事规则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[17][19]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，成员五名含至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致[5] 小组职责 - 投资评审小组由董事长任组长，负责前期准备[6][12] 会议规则 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] 实施细则 - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[19][20]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] 人员职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[7] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[9] 信息披露 - 公司不得在活动中透露未公开重大信息，可自愿披露法规外信息并遵循公平、诚信原则[9][10][12] - 公司与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[15][18] - 公司可在股东会上自愿性信息披露并及时公布[19] 沟通机制 - 公司建立与投资者的重大事项沟通机制[19] - 公司在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[22] - 公司按规定公布定期报告网站地址，变更后及时公告[24] 活动安排 - 公司积极召开业绩说明会，提前征集投资者提问[25] - 分析师会议等活动尽量公开，有条件可网上直播并提前通知[26][28] - 公司收集中小投资者问题，在相关活动上网络答复[28] - 公司与投资者一对一沟通，避免选择性信息披露并公布记录[30] - 公司安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[32] 咨询渠道 - 公司设立投资者咨询电话，专人负责并公布号码[36] - 公司通过互动易平台与投资者交流，谨慎客观发布信息[38] 专业顾问 - 公司必要时聘请专业投资者关系顾问，避免利益冲突[40] 档案管理 - 投资者关系活动档案至少包括参与人员、时间、地点等内容，保存期限不少于三年[48][75] 内控制度 - 公司建立健全投资者关系管理活动信息披露内控制度及程序，保证信息披露公平性[49] 接待推广 - 接待和推广工作包括接受调研、沟通等活动，增进资本市场对公司的了解和认同[51] - 接待和推广工作遵循公平、公开、公正等原则，董事会秘书全面负责[52][53][59] 特定对象沟通 - 与特定对象直接沟通，要求其出具资料并签署承诺书[56] - 公司详细记载接受或邀请特定对象的活动内容[58] - 投资者关系活动结束后及时编制记录表，并于次一交易日开市前刊载[58] 制度说明 - 本制度未尽事宜以法律法规和规范性文件规定为准，解释权归公司董事会[60][61] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[61]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超相关比例需董事会审议后提交股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需董事会审议后提交股东会审议[5] - 董事会审议对外担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[5] 风险控制措施 - 为控股、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[6] - 对外担保时要求对方提供反担保，为子公司提供担保除外[8] 担保管理流程 - 财务部负责担保事项的登记与注销[18] - 被担保人债务到期未履行还款义务应启动反担保追偿程序[23] - 担保事项出现纠纷派人以诉讼或非诉讼方式处理[22] - 履行担保义务后应向债务人追偿[23] 信息披露要求 - 按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 董事会或股东会批准的担保事项在指定平台披露[25] - 相关部门和责任人向董事会秘书通报担保情况并提供资料[26] - 被担保人出现特定情形及时了解并披露债务偿还情况[26] 责任追究机制 - 董事会视情况对责任人处分[28] - 无权或越权签订担保合同公司承担责任后向相关人追偿[28] - 责任人违反规定造成损失应承担赔偿责任[28]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐机构等[6] - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整计划并披露[10] - 超计划期限且投入未达50%，需重新论证项目[11] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，距到账时间不超6个月[11] - 单次使用闲置资金临时补充流动资金不超十二个月[11] 监管协议 - 资金到位后一个月内签三方监管协议，提前终止一个月内签新协议[6][7] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，编制《专项报告》并公告[9] - 年度审计需聘请会计师出具鉴证报告并披露[10] 超募资金使用 - 超募资金存专户，用于在建及新项目、回购股份，结项时明确计划[6][13] - 使用闲置超募资金进行现金管理等需董事会审议等并披露[14] - 投资产品为保本型，期限不超十二个月且不得质押[15][16] 资金用途变更 - 取消或终止原项目等改变用途需董事会和股东会审议通过[18] 节余资金处理 - 节余低于10%按规定履行程序[20] - 达到或超过10%使用需股东会审议通过[22] - 低于500万元或1%可豁免程序，年报披露[22] 内部管理 - 会计设台账，内审至少每季度检查并报告[24] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告[24] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释和修订[26]

对外投资审议程序 - 六种情况之一且涉及资产总额占比10%以上，对外投资需董事会审议[7] - 六种情况之一且涉及资产总额占比50%以上，对外投资经董事会审议后提交股东会审议[8] - 同类对外投资十二个月内累计计算确定审议程序[9] 部门职责 - 证券投资部门组织对外投资可行性研究与评估[11] - 财务部门负责对外投资财务管理、筹措资金等[12] - 行政部门负责对外投资行政事务管理，审计部门负责审计[12] - 法务部门和外聘法律顾问负责对外投资合规性审查[12] 项目变更与处置 - 对外投资项目实施方案变更需重新审查批准[14] - 对外投资资产处置需决议通过或董事长决定[17] 审计监督 - 审计部门对投资项目审计监督并向董事会报告[19] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“过”不含[21] - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[21] - 制度与法律文件抵触时按后者规定执行[21] - 制度解释权属公司董事会，经股东会批准生效[21]

公司基本信息 - 公司前身九江化纤1996年以募集设立方式成立，首次发行1300万股A股并于同年12月10日在深交所上市[3] - 2006年8月27日仁和集团竞拍获得九江化纤67.16%股权[3] - 2007年1月5日公司控股股东变更为仁和集团[4] - 2007年1月11日公司名称变更为仁和药业股份有限公司[4] - 公司注册资本为人民币139993.8234万元[5] - 公司已发行股份数为139993.8234万股，全部为普通股[8] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[9] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[12] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[13] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[13] 股东权益与责任 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，按持股份额获股利等利益分配[14][15] - 对股东会合并、分立决议持异议股东可要求公司收购股份[16] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议，60日内可请求法院撤销[17] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[18] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用独立地位和有限责任逃避债务应承担连带责任[21] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[36] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[47] - 股东会通过派现、送股等提案，公司在会后2个月内实施具体方案[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[65] - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[68] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事和监事[73] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[59] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[63] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[82] - 提名委员会成员由5名董事组成，其中至少包括3名独立董事，并由独立董事担任召集人[84] - 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中至少包括3名独立董事，并由独立董事担任召集人[85] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 公司弥补亏损和提取公积金后，按股东持股比例分配利润（章程另有规定除外）[91] - 公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[95] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[99] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度报告，上半年结束后2个月内报送中期报告[90] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[100] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[102] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[105] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[108]