万向钱潮股份公司 关于监事辞职的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2024-070 万向钱潮股份公司 监 事 会 二〇二四年十一月七日 1 万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）监事会于近日收到监事 高琦先生递交的书面辞职报告，高琦先生因工作原因申请辞去公司第 十届监事会非职工代表监事职务，其辞职后不再担任公司任何职务。 截止本公告披露日，高琦先生未持有公司股份。 根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，高琦先生的辞职未 导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职不会影响公司监事会 依法规范运作，该辞职报告自送达公司监事会之日起生效。公司将按 照相关法律、法规和《公司章程》的规定，尽快完成监事的补选工作。 公司及公司监事会对高琦先生任职期间的勤勉工作及对公司做 出的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 ...

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2024-069 万向钱潮股份公司 二、本次交易的历史披露情况 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案后的进展公告暨未发出召开股东大会通 知的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、万向钱潮股份公司（简称"上市公司"或"公司"）于 2024 年 5 月 6 日披露的《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》（简称"预案"）中已详细披露了 本次交易可能存在的风险因素以及尚需履行的决策、审批程序。敬请 广大投资者注意投资风险。 2、由于本次交易的标的公司位于境外，标的公司的审计、评估 及尽职调查等工作量较大，且本次交易可能涉及对标的公司股权架构 的调整，交易各方正在沟通商讨交易细节、完善交易方案，因此公司 预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（即 2024 年 11 月 6 日前）发出召开股东大会的通知。 3、经交易各方协商，公司将继续推进本次交易，并根据交易进 展情况择机重新召开董事会审议本次交易相关 ...

产品情况 - 公司主要产品包括万向节、传动轴等，2024年上半年汽车零部件销售收入50.94亿元，物资贸易收入22.25亿元 [1] 产品发展方向 - 实施“量产一代、开发一代、储备一代”方针，轴承板块突破精密转向冲压轴承等，近期攻关汽车自动变速器高端轴承等；底盘板块开发高效率等速驱动轴等产品 [1][2] 轮毂轴承竞争与趋势 - 竞争对手为国际头部供应商，国内高端轴承外资品牌生产为主，外资份额集中在中高端品牌汽车厂 [2] 参股万向一二三意义 - 欧美电动化趋缓，低压市场增长空间大，万向一二三海外布局完善，2024年上半年营收16.45亿元，同比增长1.08%，未实现盈利，参股利于公司战略转型 [2][3] 收购WAC影响 - 增强全球化业务布局，提高供应链响应速度和可靠性，融入全球主机厂供应链体系，提高全球市场份额 [3] 技术创新 - 轴承技术创新：成立轴承工程研究中心，围绕“低摩擦、轻量化、智能化”攻关，“100万公里免维护长寿命重卡万向节”等通过认定 [3] - 底盘智能化创新：布局防抱死制动系统等，获多项科技奖项 [4] 新切入客户与项目定点 - 轮毂轴承单元新突破本田，驱动轴总成新突破奔驰、宝马等；2024年完成万向节宝马项目等多个项目定点 [4]

业绩总结 - 2024年1 - 9月万向财务有限公司总资产为255.43632亿元[29] - 2024年1 - 9月万向财务有限公司总负债为227.182011亿元[29] - 2024年1 - 9月万向财务有限公司净利润为1.902953亿元[29] 财务数据 - 评估基准日为2024年9月30日[11][12][13][16] - 公司资产总额账面值为2554363.20万元，负债总额账面值为2271820.11万元，所有者权益账面值为282543.08万元[16] - 收益法评估股东全部权益账面值为282543.08万元，评估值为329300.00万元，增值额为46756.92万元，增值率为16.55%[16] - 成本法评估资产总额评估值为2559525.72万元，增值额为5162.52万元，增值幅度为0.20%[16] - 成本法评估负债总额评估值为2271820.11万元，增减变动额为0.00万元，增减变动幅度为0.00%[16] - 成本法评估股东全部权益评估值为287705.61万元，增值额为5162.52万元，增值幅度为1.83%[16] - 两种评估方法结果相差41594.39万元，差异率为14.46%[17] - 万向财务有限公司股东全部权益价值最终评估结果为32.93亿元[19] - 顺发恒能股份公司注册资本为239527.9084万元[24] - 万向财务有限公司注册资本为18.5亿元，含外汇资本金500万美元[26] 股权结构 - 万向集团公司对万向财务有限公司出资12.2254166667亿元，占比66.08%[27] - 万向钱潮股份公司对万向财务有限公司出资3.2991666667亿元，占比17.83%[27] - 万向三农集团有限公司对万向财务有限公司出资1.7729166666亿元，占比9.59%[27] - 德农种业股份公司对万向财务有限公司出资1.2025亿元，占比6.50%[27] 资产情况 - 固定资产账面原值合计56,215,936.43元，账面净值合计5,064,539.42元[32] - 房地产账面原值36,953,990.00元，账面净值1,403,036.14元，建筑面积2,392.52平方米，土地使用权面积789.54平方米，剩余使用年限19.08年[32][33] - 车辆账面原值2,739,208.00元，账面净值82,178.53元[33] - 电子设备账面原值16,522,738.43元，账面净值3,579,324.75元[33] 税率情况 - 增值税税率13%、6%，房产税税率1.2%，城市维护建设税税率7%，教育费附加税率3%，地方教育附加税率2%，企业所得税税率25%[36] 评估方法 - 本次评估采用收益法和成本法，以收益法评估结果作为最终结论[14][16][18] - 企业价值评估基本方法为收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种[52] - 收益法常用具体方法包括股利折现法和现金流量折现法[53] - 市场法常用具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法[54] - 成本法（资产基础法）基本公式为股东全部权益（净资产）价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额[54] 未来展望 - 被评估单位未来收益预测分为两个阶段，2024年10月01日至2028年12月31日为增长时期，2029年1月1日至永续年限保持2028年净收益水平[68] 评估模型及公式 - 收益法选用股权自由现金流量折现模型和分段收益折现模型[66] - 股东全部权益价值计算公式为P = ∑(i = 1 to t)(Ai / (1 + r)^i) + (At+1 / (r(1 + r)^t)) + B [68] - 股权自由现金净流量 = 净利润 - 权益增加额，权益增加额 = 期末所有者权益 - 期初所有者权益[68] - 资本资产定价模型公式为CAPM=Rf+B(Rm - Rf)+Rs=Rf+B×ERP+Rs[71] 资产评估方式 - 交易性金融资产为公司购买的证券基金，以基准日基金净值乘以持有数量作为评估值[73] - 发放贷款及垫款以预计可收回的金额作为评估值，有确凿证据表明无法收回的评估为零，贷款损失准备评估为零[73] - 商业服务办公大楼采用市场法评估，选取三个比较交易案例取算术均数作为委估对象评估单价[74] - 购买时间距基准日较久的设备家具、待报废运钞车采用二手市场价评估，其余在用设备、车辆采用重置成本法评估[74] 其他 - 本资产评估报告的评估结论有效使用期为壹年，从评估基准日起计算[106] - 本资产评估报告日为2024年10月28日[107] - 本资产评估报告文号为联合中和评报字（2024）第6236号[109]

公司决策 - 2024年10月29日召开第十届董事会2024年第五次临时会议[2] - 4票同意通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》[2] 财务公司增资 - 顺发恒能拟39520万元参与财务公司增资，26000万入注册资本，13520万入资本公积[3] - 公司同意增资并放弃优先认缴出资权[3] - 增资后财务公司注册资本由185000万增至211000万，公司持股由17.83%变为15.64%[3]

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2024-068 万向钱潮股份公司 3、2024 年 10 月 29 日，公司召开第十届董事会 2024 年第五次 临时会议，审议通过 关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联 交易的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事在表决时进行了 回避，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。 4、顺发恒能与本公司受同一最终控制人控制，根据 深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成 上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易 无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 关于放弃参股公司增资优先认缴出资权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、放弃优先认缴出资权暨关联交易概述 1、万向钱潮股份公司 以下简称 公司"或 本公司"）的参股 公司万向财务有限公司 以下简称"财务公司"）成立于 2002 年 8 月 22 日，系经中国人民银行正式批准设立的，受国家金融监督管理总局 日常监管下的非银行金融机构，注册资本 185,000 万元，其中： ...

独立董事：陈劲、易颜新、许力先 一、《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议 案》的审查意见 本次公司拟放弃对万向财务有限公司增资优先认缴出资权是基 于公司发展规划和目前实际情况等综合因素考虑，关联交易及定价遵 循市场公允原则，符合公司利益，未对公司财务状况、经营成果产生 不利影响，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益；本次关联 交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决策程序合法、合规，我 们一致同意将该议案提交公司第十届董事会 2024 年第五次临时会议 审议。 万向钱潮股份公司第十届董事会独立董事专门会议 2024年第六次会议审查意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，万 向钱潮股份公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议 于2024年10月28日以现场结合通讯表决的方式召开。应参加会议的独 立董事3名，实参会独立董事3名。本次会议由独立董事共同推举易颜 新先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。经全体独立董事讨论，对本次会议审议事项发表如 下审查意见： 二〇二 ...

会议情况 - 万向钱潮2024年10月23日召开第十届董事会独立董事专门会议第五次会议[1] - 应到3名独立董事，实到3名，会议由易颜新主持，程序合规[1] 关联交易 - 公司销售等日常关联交易是必需业务，符合法规且价格公允[1] - 增加2024年度日常关联交易预计金额以满足客户需求[2] - 独立董事同意关联交易事项并提交第十届董事会第六次会议审议[2]

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2024-063 万向钱潮股份公司 第十届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）第十届董事会第六次会 议通知于 2024 年 10 月 14 日以书面和邮件形式发出，会议于 2024 年 10月24日以现场结合通讯表决的方式召开。应参加会议的董事9人， 实参会董事 9 人。会议由董事长倪频先生主持，公司监事、高级管理 人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有 关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案： 一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2024 年第三 季度报告》。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上的《2024 年第三季度报告》。 第十届董事会审计与考核委员会 2024 年第五次会议审议通过了 该议案。 二、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于增加公 司 2024 年度日常性关联交易预 ...

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2024-066 万向钱潮股份公司 关于增加公司 2024 年度日常性关联交易预计金额的 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常性关联交易基本情况 审议，亦无需获得政府有关部门批准。 （二）预计增加日常关联交易类别和金额 二、关联人介绍和关联关系 （一）日常性关联交易概述 1、万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 18 日召开的第十届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过了《2023 年 度关联交易执行情况报告及 2024 年度日常性关联交易预计的议案》， 并经2024 年5 月7日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过， 具体内容详见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告 （公告编号：2024-020、2024-046）。公司在实际生产经营过程中， 因业务增长需要及市场变化等原因，拟增加公司及控股子公司 2024 年与关联方尼亚普科传动系统(上海)有限公司（以下简称"尼亚普科 （上海）"）的关联交易预计金额 12,732 ...