制度通过 - 董事会秘书工作制度于2024年8月26日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过[1] 任职要求 - 一年内被证券监管部门采取2次以上行政监管措施人士不得担任[4] 职责权限 - 负责督促5%以上股东及其法定代表人参加必要培训[7] - 有权了解公司财务和经营情况等[11] 公司保障 - 保障董事会秘书地位和职权，原则上不由董事长、总经理兼任[11] - 设立证券事务管理部门并配备专职助理人员[12] - 编制和落实专门预算保障工作和培训经费[12] 信息管理 - 董监高未经审查认可不得发布未披露信息[12] 薪酬激励 - 享有与其他高管相对等薪酬福利待遇[13] - 纳入中长期激励计划对象[13] 任期离职 - 每届任期三年，可连续聘任[19] - 辞职或离职原则上提前3个月提出[20] 聘任解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[20] - 空缺超三个月由董事长代行职责[20] - 任职期间解聘需有充分理由[20] 聘任资料 - 聘任时向深交所报送推荐书等资料[19] 证券代表 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[19] 收益规定 - 秘书股票买卖收益归公司[15] 问责制度 - 信息披露不规范秘书将被内部问责[16] 制度实施 - 本制度自通过之日起实施，2014年制度废止[23]

会议情况 - 2024年8月26日召开第十一届董事会第八次会议，实到董事占比100%[2] - 会议多项议案表决7票同意，0票反对，0票弃权[3][5][6] 股东大会 - 定于2024年9月12日召开第三次临时股东大会，现场与网络投票结合[6]

制度审议 - 对外担保管理制度经2024年8月26日董事会会议审议，待2024年第三次临时股东大会批准[2] - 2024年8月27日修订制度，2007年6月27日发布的制度废止[34] 担保规模与限制 - 总融资担保规模不超公司合并净资产40%，单户不超本公司净资产50%[4] 审批要求 - 对近3年财务有虚假记载的申请人不提供担保[9] - 多项担保情形须经股东大会审议通过[13] - 董事会权限内担保需三分之二以上董事同意[14] - 股东大会审议关联人担保议案，关联股东不参与表决[14] 申请资料 - 被担保人申请担保需提供近3年及最近一期财务报告[17] - 公司向董事会呈报审批担保需提供担保人1个会计年度财务报告[18] 部门职责 - 经办业务部门发起担保、资信调查等[20] - 法律合规部门起草审查文件、处理纠纷[20] - 财务部登记注销、分析财务状况[21] 后续管理 - 指派专人关注被担保人，异常报董事会[22] - 被担保人不能履约，启动反担保追偿并报董事会[22] - 续保金额不高于原担保额，提前45个工作日申请[24] - 被担保人债务到期未履行义务，及时披露信息[29] 其他规定 - 要求被担保人提供反担保，方式有保证、抵押、质押[27] - 履行担保责任后向被担保人或反担保人追偿[25] - 签订合同前审查廉洁合规性，合同有期限条款[24] - 对全资子公司担保可免担保费[24] - 担保增信措施有确定数额，禁止无上限增信[24] - 被担保人破产，按规定申报债权[24][25]

会议安排 - 公司于2024年8月13日发监事会会议通知，8月26日现场召开[2] 参会情况 - 监事应到3人，实到3人，占比100％[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》及摘要，3票同意[3] - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，3票同意[3] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》需提交股东大会审议[4]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议9月12日14:30召开[1] - 网络投票时间为9月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为9月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月12日9:15 - 15:00[14] 股权及登记 - 会议股权登记日为2024年9月6日[3] - 股东登记时间为2024年9月10日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00[6] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>等制度及制定<会计师事务所选聘制度>的议案》子议案10个[3] - 1.01 - 1.03、2.00议案为特别决议，需三分之二以上通过[4] - 1.04 - 1.10议案为普通决议，需过半数通过[4] 其他 - 公告发布时间为2024年8月27日[10] - 委托有效期自签署日至2024年第三次临时股东大会结束[17] - 网络投票代码为360523，投票简称为红棉投票[12] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[17]

增持计划 - 轻工集团2024年2月20日起6个月内拟增持2700 - 5400万股[2] - 截至8月19日累计增持4187.51万股，金额12179.21万元[2] 股权变化 - 增持前轻工集团及其一致行动人持股26.74%，后增至29.32%[4][11] - 广州华糖商务、广州东润发持股比例未变[11] 合规说明 - 增持符合法规，不影响上市条件和控制权[10]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买鹰金钱100%股权[2][3] - 交易预计可能构成重大资产重组[2][3][4] - 交易估值及定价未确定，以审计、评估和正式文件为准[2][4] 进展与风险 - 尽职调查等工作正推进，交易方案在磋商[5] - 交易存在未通过决策、审批程序风险[6]

会议信息 - 公司2024年7月22日发第十一届监事会第六次会议通知，7月29日召开[2] - 监事应到3人实到3人，占应到人数100％[2] 议案表决 - 《关于房屋租赁暨关联交易的议案》3票同意，0票反对，0票弃权[3] 交易评估 - 监事会认为关联交易符合公司战略，定价公允，程序合规，无损公司及股东利益[3]

租赁信息 - 子公司新仕诚拟租轻工集团4812.99平方米房产，租期12年，租金2671.16万元含税[2] - 首年月租金187,706.61元，单价39元/平方米，年租金每2年递增3%[2] - 租赁期2024年7月30日至2036年7月29日，免租期12个月[9] 关联方数据 - 轻工集团2023年末总资产226.09亿元，净资产140.09亿元[5] - 轻工集团2023年1 - 12月营收212.77亿元，净利润7.80亿元[5] 其他 - 2024年初至公告披露日，公司与关联方累计关联交易5382.97万元不含税[13]

一、关联交易概述 中信证券股份有限公司关于 广州市红棉智汇科创股份有限公司 房屋租赁暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为广州市红 棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红棉股份""上市公司"或"公司"）非公 开发行 A 股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就红棉股份房屋租 赁暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下： 广州市红棉智汇科创股份有限公司控股子公司广州新仕诚企业发展股份有限公 司（以下简称"新仕诚"）因经营业务发展需要，拟与公司控股股东广州轻工工贸 集团有限公司（以下简称"轻工集团"）就广州市越秀区环市西路 180 号房产租赁 事项签订《租赁合同》，租赁总面积为 4,812.99 平方米，租赁期 12 年，租金总额为 ...