战略委员会制度 - 董事会战略委员会工作制度于2024年8月26日通过[1] - 成员由三名董事组成，含董事长和一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事长任召集人[4][5] 会议规则 - 会议提前一天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 职责与施行 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 提案提交董事会审议，制度自通过日施行[6][13]

人员任职 - 兼任总经理等高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 权限范围 - 总经理对净资产5%以下日常经营合同有审批权[8] - 总经理办公会议审议交易涉及资产总额不满公司最近一期经审计总资产10%的事项[11] - 购买或出售资产交易累计金额占公司最近一期经审计总资产比例不满10%由总经理办公会议审议[11] - 交易标的营业收入不满公司最近一个会计年度经审计营业收入10%由总经理办公会议审议[11] - 交易标的净利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额100万元以下由总经理办公会议审议[11] - 交易成交金额不满公司最近一期经审计净资产10%由总经理办公会议审议[12] - 公司与关联自然人交易金额不超过30万元的关联交易由总经理办公会议审批[12] - 公司与关联法人交易金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由总经理办公会议审批[12] 限制规定 - 总经理不得安排亲属从事组织、人事等工作，不得与亲属投资公司发生经营等行为[15] 违规处理 - 总经理若违反规定成为无限责任股东等，公司有权要求赔偿，构成犯罪追究刑事责任[15] - 因经营管理不善连续2年亏损且亏损额增加，董事会解聘总经理[16] - 总经理授意公司造假账等弄虚作假行为，视情节处罚[16] 考核奖惩 - 总经理、副总经理接受董事会薪酬与考核委员会考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[19] - 完成董事会年度目标利润等指标，总经理、副总经理应获奖励[19] - 未完成年度经营指标，董事会给予总经理、副总经理相应处罚[20] 细则说明 - 工作细则与国家规定等不一致，按国家规定及相关法律和章程执行[22] - 工作细则由公司经理层负责解释和修订[22] - 本细则2024年8月27日发布，2016年8月25日细则废止[22][23]

公司基本信息 - 公司于1993年2月3日以社会募集方式设立，发行内部职工股1200万股[6] - 1993年8月30日首次向社会公众发行A股2040万股[6] - 公司注册资本为1,835,468,461元，股份总数现为1,835,468,461股，均为普通股，每股面值1元[7][13] 股份相关规定 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[19] - 董事、监事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[19] 股东权益与行动 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等事项，须经股东大会审议[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形，公司应在两个月内召开临时股东大会[38] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，外部董事占多数[91] - 董事会设董事长一名，副董事长一名[91] - 董事会部分事项须由全体成员中三分之二以上董事表决同意，其余半数以上董事表决同意[92] 高级管理人员 - 总经理每届任期三年，可连聘连任，对公司日常经营运作涉及净资产5%以下的合同有审批权[104] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书[104] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席1人，每6个月至少召开一次会议[112][113] - 监事会会议应由3名监事出席才可举行，决议应由过半数的监事会成员举手表决通过[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[131] - 公司拟实施现金分红需满足当年度盈利等条件[132] - 公司在任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的10%[133] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[131] - 公司聘用会计师事务所聘期一年[141] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[153]

社会责任制度 - 社会责任制度于2024年8月26日经第十一届董事会第八次会议审议通过[1] - 制度自通过之日起生效，2007年制度废止[21] - 制度由董事会负责解释和修改[21] 责任履行 - 完善治理结构，稳定分红回报股东[5] - 保障债权人、职工等各方权益[6][8] - 对供应商等诚实守信，保证产品安全[11] - 制定环保政策，处理污染物[14] - 考虑社区利益，开展公益活动[16] 监督披露 - 定期检查执行情况，与年报同时披露报告[19]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[4] - 以募集资金置换自筹资金可在到账6个月内进行，需审议和披露[8] - 使用超募资金偿还贷款或补流，12个月内累计不超超募总额30%[8] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[13] 项目调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，调整计划并披露[7] - 项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等，重新论证[7] 资金用途变更 - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后二日公告[10] - 变更需经董事会和股东大会审议通过[23] 节余资金使用 - 节余低于项目募集资金净额10%，经董事会等同意使用[15] - 达或超10%，还需经股东大会审议[16] - 低于500万元或低于承诺投资额1%，可豁免程序并年报披露[16] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[19] - 董事会每半年度出具资金存放与使用专项报告并披露[19] - 保荐机构或独财至少每半年现场检查一次资金存放和使用情况[20] - 保荐机构每年末对资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[20] 其他规定 - 监事会就变更募集资金项目发表意见并公告[22] - 过半数独立董事同意可聘会计师事务所鉴证，公司承担费用[22] - 董事会秘书负责资金使用信息披露，秘书处组织实施[22] - 违反制度，相关责任人视情节处分，造成损失追究法律责任[23] - 制度由董事会负责解释，2024年8月27日发布，2022年4月29日制度废止[25]

制度相关 - 内幕信息管理制度于2024年8月26日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过[1] - 2024年8月27日发布本制度，2022年4月29日发布的《内幕信息知情人员登记管理制度》废止[24] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况属内幕信息[6] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为内部信息保密工作负责人[2] 信息披露与档案管理 - 董事会秘书处是唯一信息披露机构，不得泄露内幕信息[3] - 建立内幕信息知情人档案，记录相关信息[13] 备案与报送要求 - 内幕信息知情人3个交易日内交董事会秘书备案[17] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送相关材料[17][19] 违规处罚 - 内幕信息知情人违规按情节轻重处罚[21] 档案填报要求 - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个事项[27] - 填报获取方式、信息内容、所处阶段等[27][28]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[3] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[3] 现金分红条件 - 拟实施现金分红需每股累计可供分配利润不低于0.01元、年度经审计合并报表资产负债率不超过70%[6] - 三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的10%[6] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[7] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[7] 股票股利 - 每次分配股票股利，每10股不少于1股[7] 决策程序 - 利润分配预案经相关人员同意和表决后提交股东大会，出席股东所持表决权二分之一以上同意通过[13] - 调整利润分配政策议案需出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[14] 监督与披露 - 独立董事对利润分配事项发表意见[17] - 监事会监督执行情况及决策程序[17] - 定期报告披露利润分配预案、执行情况、未分红原因及资金留存用途[17] 特殊情况处理 - 符合现金分红条件未作预案，董事会年报说明，议案需出席股东所持表决权2/3以上通过[17] - 存在股东违规占用资金，扣减现金红利偿还[17] 制度相关 - 本制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[19] - 股东大会授权董事会修订，报股东大会批准[19] - 本制度自股东大会通过实施，2015年2月11日制度废止[19]

投资制度审议 - 投资管理制度经2024年8月26日董事会会议审议通过，待2024年第三次临时股东大会批准[2] 重大投资标准 - 重大投资交易资产总额占最近一期经审计总资产比例10%以上[5] - 购买或出售资产交易累计金额占比10%以上[5] - 交易标的净利润占比10％以上且超100万元[5] - 交易标的营业收入占比10％以上且超1000万元[5] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元[5] - 交易产生利润占比10％以上且超100万元[5] 关联交易决策 - 决定300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[5] 投资决策机构 - 公司股东大会、董事会和总经理办公会为投资决策机构[9] 投资管理部门 - 董事会秘书处为投资管理归口部门，协助制定年度投资项目计划[9] 投资项目备案 - 单项投资预算300万元以上固定资产投资项目决策后10个工作日内书面备案[20] 投资预算调整 - 投资预算超审核额度10%以上需再决策[22] 投资项目滞后 - 投资项目滞后2年以上且评估报告超有效期应重新履行程序[22] 年度投资计划 - 公司根据发展战略编制年度投资计划并与财务预算衔接[14] - 董事会秘书处每月收集年度计划投资项目进展[14] - 未纳入年度计划项目原则上不得投资，追加需履行程序[15] 投资项目流程 - 立项需编制初步可行性报告并层报申请及资料[17] - 审批需聘请中介机构开展工作并形成方案[17] 投资项目管控 - 建立投资基础信息台账，加强项目实施管控[22] 股权投资管理 - 对外合资合作股权投资实施后委派人员并要求定期上报[23] 项目验收备案 - 投资主体企业项目完成后三个月内组织验收，验收后十个工作日备案[27] 境外投资管理 - 特别监管类境外投资项目报有关部门审核，其他报备[30] - 原则上不从事境外非主业投资，特殊情况审批后与国企合作[32] 对外投资公司管理 - 对外投资组建公司派出董事、监事参与决策[33] - 控股公司派出董事长或执行董事及经营管理人员[33] - 控股公司每月向财务部报送财务报表[36] - 可委派财务总监监督控股公司财务状况[37] 投资审计 - 对投资项目常态化审计，境外子公司审计机构定期轮换[31] 投资风险管理 - 建立投资全过程风险管理体系，强化前期风险评估和方案制订[39] - 严禁对资不抵债、扭亏无望企业增加投资或划转股权（内部重组除外）[39] 信息披露与报告 - 投资按规定履行信息披露义务[42] - 控股公司对八类重大事项及时报告董事会[42] 责任追究 - 投资未履职造成国资损失追究经营管理人员责任[44] 违规处理 - 工作人员违规造成不良影响改正，损失处分，犯罪移送司法[47] 制度规定 - 特定行业投资管理按国家特殊规定执行[49] - 制度由董事会负责解释和修订[49] - 制度经股东大会通过后实施，废止2004年和2019年相关制度[49] - 制度于2024年8月27日修订[50]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经2024年8月26日董事会审议，尚需2024年第三次临时股东大会批准[1] - 制度经股东大会审议通过后实施，2013年《关联交易公允决策制度》废止[27] 关联人界定 - 公司董事等人员及持股5％以上股东等应告知关联人情况[3] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属关联人[6] 交易决策权限 - 与关联自然人交易30万元以下、法人300万元以下或占净资产0.5％以下由总经理决定[10] - 与关联自然人交易超30万元、法人超300万元且占净资产超0.5％由董事会审议[11] - 关联交易超3000万元且占净资产超5%须提交股东大会审议[16] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会通过后提交股东大会[18] 交易审议流程 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人将交易提交股东大会[16] 交易披露要求 - 关联交易临时报告应包含交易概述等内容[21] - 签订协议后两个交易日内按规定披露，下次定期报告披露详细资料[15] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按金额提交董事会或股东大会审议，无金额提交股东大会[16] - 已执行协议条款变化或续签按金额审议，无金额提交股东大会[17] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[23] - 日常关联交易协议至少包括交易价格等主要条款[23] - 与关联人签订协议超三年需每三年重新履行审议及披露义务[23] 豁免情况 - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东大会审议[23] - 交易披露有损利益可申请豁免披露[24] - 与关联人达成特定关联交易可免予按制度履行义务[24] 其他 - 对未按规定报告等责任人实行责任追究[25] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[27] - 制度由董事会负责解释和修改[27]

薪酬制度 - 制度经2024年8月26日董事会审议，待第三次临时股东大会批准[2] - 适用对象为公司董监高[3] - 薪酬考核以企业效益和工作目标为出发点[3] 薪酬发放 - 基本薪酬或津贴按月发，绩效薪酬按考核周期发[13] - 公司代扣代缴个人所得税[13] 特殊情况处理 - 离任人员按实际任期和绩效算奖金[13] - 岗位变动按月算当年薪酬[13] 制度生效 - 制度自股东大会通过后生效，旧制度废止[18]