高级管理人员构成 - 公司高级管理人员包括总经理、执行总经理等[3] 任职限制与职责 - 特定情况者不得担任公司高级管理人员[4] - 总经理负责主持公司生产经营管理工作并向董事会报告[6] - 总经理可决定一定金额内投资项目及费用支出[7] - 总经理拟定年度债券发行计划及一定金额以上融资方案[7] - 副总经理在总经理领导下开展工作并代行部分职责[8] - 财务负责人对企业财务管理工作统一领导并负责[9] 勤勉与回避义务 - 高级管理人员应遵守多项勤勉义务[9] - 公司高级管理人员应实行回避制度[10] - 高级管理人员及其亲属持有公司股份应向董事会申报[10] 总经理办公会议 - 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月月初召开[20] - 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，必要时可通知其他相关人员[21] - 研究涉及职工切身利益问题时，应事先听取职工代表大会意见[22] - 会议决定事项以会议纪要或决议形式作出，经签署后组织实施[14] 报告与评价 - 总经理就公司重大事项定期或不定期向董事会、审计委员会报告，需对报告真实性负责[16] - 定期报告应以书面方式，不定期报告可口头或书面，依要求而定[16][17] - 总经理及其他高级管理人员绩效评价办法另行制定[19] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩，参照考核指标发放[19] 离任与违规处理 - 总经理离任时应进行离任审计[19] - 总经理违规或失职致公司损失，应给予处罚直至追究法律责任[19]

合规委员会设立 - 公司设立董事会合规委员会并制定工作细则[2] 成员构成 - 委员会由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每年按需召开，提前三日通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 表决方式 - 举手表决或投票表决[11] - 现场或通讯表决[11] 实施时间 - 工作细则经董事会审议通过实施[14]

业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[16] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需进行业绩预告[16] - 扣除无关业务收入后营业收入低于3亿元需关注业绩预告情况[17] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告，上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露半年度业绩预告[17] - 披露业绩快报后，预计数据指标差异幅度达20%以上或净利润等方向不一致需修正[20] 报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、前九个月结束1个月内披露季报[21] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[21] - 变更定期报告披露时间需至少提前5个交易日申请[21] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[21] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见，无法保证需发表意见并陈述理由[23] - 定期报告需经董事会审议通过才能披露[23] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[29] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需及时披露[29] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超一千万元需及时披露[29] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需及时披露[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超一千万元需及时披露[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需及时披露[29] - 连续十二个月内交易累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] 关联交易与其他事项披露 - 与公司关联自然人交易金额三十万元以上关联交易需及时披露[31] - 与公司关联法人交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需及时披露[31] - 计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且超一百万元需及时披露[34] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%需关注[36] - 持有5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[36] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[37] - 公司应按规定披露履行社会责任情况，发生重大事故等需披露概况等[37] 信息披露管理 - 公司需在董事会形成决议等时点及时履行重大事项信息披露义务[38] - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，保证内容真实等[40] - 董事长是公司信息披露第一责任人[40] - 董事会审计委员会对董事等履行信息披露职责行为进行监督[41] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[41] - 高级管理人员及经营管理层应及时向董事会报告公司经营或财务重大信息[42] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人股份或控制权情况变化需告知公司[43] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司[43] - 公司信息披露相关文件、资料档案保存期限不少于十年[46] 报告编制与发布 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审计委员会审核，董事会秘书组织披露[48][49] - 临时公告由信息披露义务人报告，董事会办公室草拟，董事会秘书审核并披露[49] - 公司信息发布需经董事会秘书审核、总经理复核、董事长批准，报深交所审核登记后公告[49] 其他规定 - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正、补充或澄清公告[50] - 董事会秘书接到证券监管部门质询应报告董事长并回复[50][51] - 公司实行内部审计制度，审计部门监督财务和内控并向董事会报告[52] - 投资者关系活动档案至少应包括参与人员、时间、地点、内容等[53] - 公司应在信息披露前控制知悉人员范围并保密[56] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并更正[56] - 信息披露义务人未报告重大事项致损失，公司将处罚责任人[56] - 公司聘请的中介机构不得利用内幕信息，造成损失应赔偿[56] - 制度经董事会审议批准后生效，修改亦同[59] - 制度由公司董事会负责解释[59]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[8] - 股东会审议关联交易，特定情形股东回避表决[9] - 与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上、为关联人提供担保的关联交易，董事会审议后提交股东会[11] 关联交易表决与披露 - 董事会表决关联交易应保证独立董事参加并发表意见，必要时可聘请专业人士[14] - 应披露的关联交易，独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 股东会决策的关联交易，除披露外还需聘请中介机构审计或评估[16] 关联交易特殊规定 - 特定日常关联交易等可免于审计或评估[14] - 面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[14] 关联资金与担保 - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保[15] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[15][16] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] 关联交易额度与期限 - 公司与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以利息为准适用相关规定[18] - 公司与关联人进行委托理财等，可对投资范围、额度及期限合理预计，以额度计算适用规定[18] 日常关联交易 - 公司与关联人发生日常关联交易，首次发生按协议金额履行程序披露，协议无金额提交股东会审议[19] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] - 公司与关联人连续十二个月内交易按累计计算原则适用规定[20] 大股东违规处理 - 公司大股东持有本公司5%以上股份，侵占公司资金资产，公司有权冻结其股份，拒绝归还可依法处置[23][24]

子公司定义 - 控股子公司指公司直接或间接持股超50%等情况[2] 会议与报告 - 子公司每年至少开一次股东会，设董事会的每年开两次董事会[5] - 子公司董事、高管每季交工作报告，年度结束后1个月内交年度述职报告[8] 会计与审计 - 子公司统一执行母公司会计政策，核算保持一致[10] - 子公司会计报表需相关人员签名盖章，接受审计[11] - 母公司定期或不定期对子公司审计[13] 投资与担保 - 子公司对外投资需报告，经审议批准后实施[11] - 子公司未经批准不得对外提供财务资助和担保、抵押[11] 信息管理 - 子公司及时报告重大业务、财务等信息[18] - 子公司知情人信息披露前保密[19] - 子公司及时报备重大经营事项协议和文件[19] 制度说明 - 制度适用于华塑控股各子公司[21] - 制度未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[21] - 制度由董事会解释，审议通过之日起实施[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理职责 - 董事会负责内幕信息及知情人登记管理，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[3][15] 信息披露与保存 - 内幕信息披露后五个交易日报送知情人档案和进程备忘录[12][15] - 知情人档案和进程备忘录至少保存10年[15] 违规处理 - 发现违规2个工作日内披露情况及处理结果[19] - 股东擅自披露保留追究责任权利[19] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过实行[22]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或专户总额20%，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募集资金使用规定 - 财务部门应对募集资金使用申请、审批、执行权限和程序作具体规定[12] - 募集资金原则上应用于主营业务，不得用于财务性投资等[11] 项目相关规定 - 募集资金投资项目投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 募集资金投资项目预计无法如期完成，公司拟延期实施需经董事会审议通过[14] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人等签三方监管协议[6][7] 核查与报告 - 董事会应每半年度核查募集资金投资项目进展并编制专项报告披露[11] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[29] 资金用途变更 - 公司改变发行申请文件所列资金用途，须经股东会决议[11] - 取消或终止原项目等四种情形视为改变募集资金用途[23] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，可在募集资金到账后6个月内实施[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月，到期需归还专户[18][19] 超募与节余资金 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[20] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用，达或超10%需股东会审议[27] 资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[29] 投资计划调整 - 募集资金年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[29] 鉴证与核查 - 会计师事务所需对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金进行现场检查[30] 特殊情况处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会应分析理由、提出整改措施并披露[30] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[30] 违规处理 - 公司发现关联人占用募集资金，应要求归还并披露相关情况[14] - 鉴证报告认为存在违规情形，董事会应公告相关情况及措施[31] 其他规定 - 闲置募集资金现金管理产品需为安全性高的保本型、期限不超十二个月且不得质押[17] - 部分募集资金用于永久补充流动资金需募集资金到账超一年且不影响其他项目[30] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] - 董事会收到鉴证报告后应及时公告[31] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[31] - 本制度经董事会审议并报股东会批准后生效[34]

人员变动 - 董事辞职自公司收到报告生效，高管自董事会收到报告生效[4] - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[4] - 董事辞职公司60日内完成补选[4] 股份限制 - 任期内离职董高半年内不得转让股份[11] - 任期内离职董高每年减持不超25%[11] 监督职责 - 监察审计部监督交接并提交报告[9] - 董事会秘书监督董高持股变动[11]

公司基本信息 - 公司1990年首次发行人民币普通股8154万股，1993年5月7日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币1073128052元[8] - 公司发起人为南充羽绒制品厂，1993年5月认购32612000股，占39.99%[15] - 公司股份总数为1073128052股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权益与监管 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[27] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对董高给公司造成损失有起诉相关权利[31][32] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末经审计净资产20%的股份[41] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议[42] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 多种情形下公司需召开临时股东会[48][49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[87] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[107] - 公司设总经理1名，副总经理若干名[113] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[121] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[123] 其他 - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[138][139][140] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[144]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] - 涉及国家秘密依法豁免披露[6] 操作流程 - 决定暂缓、豁免披露需填表格并提交董事会办公室[9] - 董事会秘书审核并向董事长提意见[12] 责任机制 - 确立信息暂缓、豁免披露业务责任追究机制[13] - 知情人对相关事项负有保密义务[22]