委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会于2025年10月10日实施细则获批[1] - 成员由三名董事组成，两名是独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议需提前五天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 职责与薪酬方案 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 结果汇报 - 会议议案及表决结果书面报董事会[12]

证券代码：000488 200488 证券简称：ST 晨鸣 ST 晨鸣 B 公告编号：2025-056 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 关于公司及控股子公司对外提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、担保情况概述 为切实推动山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）主要生产基地有 序复工复产工作，增强公司持续经营能力，妥善化解债务风险，潍坊、寿光两级政府专 门设立了国有全资公司潍坊市兴晨经贸有限公司（以下简称"潍坊兴晨"）。为保障公 司生产经营的资金需求，潍坊兴晨与金融机构合作开展了专项用于公司复工复产的 23.1 亿元银团贷款业务，各参团行均已完成对该银团贷款的审批。为满足贷款资金提款条件， 公司控股子公司寿光坤和贸易有限公司（以下简称"寿光坤和"）以其名下部分土地及 房产为潍坊兴晨本次银团贷款提供抵押担保，担保金额不超过人民币 20,635.41 万元， 担保期限不超过 5 年；公司控股子公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称"晨鸣租 赁"）以其名下部分土地及房产为潍坊兴晨本次银团贷款提供抵押担保，担保金额不超 ...

担保事项 - 湛江晨鸣及晨鸣纸品销售拟为晨鸣纸品担保，金额不超20亿，期限不超5年[3] - 吉林晨鸣浆纤拟为湖北晨鸣实业担保，金额不超1000万，期限不超3年[3] - 2025年10月10日董事会通过担保议案，尚需股东大会审议[4] 公司情况 - 晨鸣纸品注册资本1000万，寿光美伦纸业持股51%，晨鸣纸品销售持股49%[5][6] - 截至2025年6月30日，晨鸣纸品资产11.64亿，负债12.52亿，净资产 -0.88亿[7] - 湖北晨鸣实业注册资本5000万，黄冈晨鸣浆纸持股51%，晨鸣纸品销售持股49%[8][9] - 截至2025年6月30日，湖北晨鸣实业资产4.86亿，负债4.39亿，净资产0.46亿[10] 担保数据 - 截至公告披露日，公司及子公司对外担保余额202.91亿，占净资产221.61%[14] - 公司及子公司对合并报表外单位担保余额8.24亿，占净资产9.00%[14] - 逾期担保金额20.92亿，涉诉担保金额16.36亿，败诉承担担保金额6.49亿[14]

☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 证券代码：000488 200488 证券简称： ST 晨鸣 ST 晨鸣 B 公告编号：2025-060 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人罗新华，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会提名为山东晨鸣 纸业集团股份有限公司（以下简称"该公司"）第十一届董事会独立董事候选人。现公开 声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资 格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山东晨鸣纸业集团股份有限公司第十届董事会提名委员会或者独 立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董 事的情形。 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 ...

二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公 司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 证券代码：000488 200488 证券简称： ST 晨鸣 ST 晨鸣 B 公告编号：2025-064 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会现就提名罗新华为山东晨鸣纸业集团 股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为 山东晨鸣纸业集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选 人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资 格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过山东晨鸣纸业集团股份有限公司第十届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：__________________ ...

独立董事提名 - 万刚被提名为公司第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备五年以上相关工作经验[5] - 本人及亲属持股、任职等无违规[6] - 近十二个月无限制情形[7] - 近三十六个月无相关处罚[8] - 担任独董境内上市公司不超三家[9] - 连续任职不超六年[9] 履职规定 - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[10]

董事会提名 - 公司董事会提名万刚为第十一届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 以会计专业人士被提名需满足特定条件或5年全职经验[6] 亲属与持股限制 - 被提名人及其直系亲属非1%以上股东[6] - 不在5%以上股东任职[7] 其他条件 - 最近十二个月无特定情形[8] - 最近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[9] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续任职不超六年[10] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]

董事会提名 - 公司董事会提名孔鹏志为第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人承诺参加培训获资格证书[3] - 被提名人及其直系亲属无相关股份和任职情况[6][7] - 被提名人具备相关知识和经验[6] - 被提名人无特定禁止情形[8] - 担任独立董事公司数量及任期合规[10]

独立董事提名 - 孔鹏志被提名为公司第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6] - 承诺报名独董培训并取得资格[3] - 具备相关知识和五年以上工作经验[5] - 担任独董境内上市公司不超三家且任职未超六年[9] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 履职遵守规定，不符资格及时报告辞职[10]

公司治理结构调整 - 拟调整治理结构，不再设置监事会和监事，职权由董事会审计委员会承接[2] - 拟对《公司章程》进行修订，将“股东大会”修订为“股东会”，其他内容无实质性变更[2][46] - 对12项治理制度进行修订，其中9项需提交股东大会审议[3] 公司基本信息 - 经潍坊经济体制改革委员会［1993］17号文件批准设立，统一社会信用代码为913700006135889860[6] - 注册资本为人民币2,934,556,200元[7] - 主营机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售[8] 股权结构 - 境内上市内资股股东持有1,699,865,684股A股，占股份总数的57.93%[10] - 晨鸣控股有限公司持有455,781,319股A股（国有法人股），占股份总数的15.53%[10] - 境内上市外资股股东持有706,385,266股B股，占股份总数的24.07%[10] - 境外上市外资股股东持有528,305,250股H股，占股份总数的18.00%[10] 股东与董事相关规定 - 董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，董事会由11名董事组成[28][61] - 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[28] - 独立董事至少三名，占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[63] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行[17] - 单独或合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可提议召开临时股东会[18] - 普通决议通过事项包括董事会工作报告、利润分配方案等，特别决议通过事项包括增减注册资本、公司分立合并等[24][25] 财务与审计相关 - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[40] - 年度财务报告应在年度股东大会召开的21日前置备于公司供股东查阅[39] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[41] 担保与交易相关 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[47] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25][47] - 与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，聘请中介机构评估或审计后提交股东会审议[69]