关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7][8] 关联交易定价 - 关联交易价格主要遵循市场价格原则，无市场价格则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[13] 关联交易审批 - 公司与关联自然人成交超30万元且未达一定标准，经独立董事同意后提交董事会批准[16] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，未达另一标准，经独立董事同意后提交董事会批准[17][18] - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需中介评估或审计并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[19] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，特定情形股东应回避表决[21] 关联交易原则 - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿，公平、公正、公开等原则[4] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易应及时披露[28] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[28] - 公司应在年报财务报告附注中披露与母公司和子公司有关信息，包括名称、业务性质等[26][27] - 公司披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[29] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[29][30] - 公司发生涉及“提供财务资助”等事项的关联交易，按发生额在连续十二个月内累计计算披露标准[30] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用相关规定[30] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情况提交董事会或股东会审议并披露[31] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[32] 豁免情况 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议或免予表决和披露[32][33] 制度说明 - 制度中的“及时”指自起算日起或触及制度披露时点的两个交易日内[35] - 制度中的“以上”含本数、“超过”不含本数[35] - 制度未尽事宜依照国家有关法律、法规等相关规定执行[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度自公司股东会审议通过后生效实施[37] - 制度落款日期为二〇二五年十月二十八日[38]

对外投资制度 - 实行股东会、董事会和董事长分层决策制度[4] - 投资项目部门搜集信息、尽调与可行性分析[7] - 财务部负责资金筹措与效益评估[7] - 稽察部负责审计并向审计委员会报告[7] - 董事会秘书保管文件并建档[7] 投资项目要求 - 重大项目可聘专家或中介论证[10] - 涉及资产需审计评估[10] - 定期分析被投资企业报告[11] 投资处置规定 - 特定情况可收回或转让投资[13] - 核销投资需法律文书和证明文件[15] 制度相关说明 - 未尽事宜按法规执行[17] - 自股东会决议通过实施及修改[17] - 由董事会负责解释[17]

第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审 议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中 发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。 第六条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经独立董事专门会议审议， 并经全体独立董事过半数同意后，可以独立聘请中介机构，对相关事项进行审计、 咨询或者核查，相关费用由公司承担。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准） 第一条 为进一步完善山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥公司独立董事在公司年度报告编制工作中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有 关规定，特制订本制度。 第二条 公司独立董事应在年报的编制和披露规程中，切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责。 第三条 在年度报告编制工作中，公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年 度的生产经营情况和重大事项的进展 ...

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 证券投资管理制度 （2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准） 第一章 总则 第一条 为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）和控股 子公司的证券投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公 司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"） 的证券投资。公司子公司进行证券投资须先报公司审批，未经审批不得进行任何 证券投资活动。 第三条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存 托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第四条 从事证券投资必须遵循"规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、 效益优先"的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。 第五条 证 ...

人事变动 - 公司于2025年10月28日选举产生第十一届董事会成员[1] - 选举姜言山为董事长，代行总经理职责[2][7] - 聘任李伟先等8人为副总经理[9] - 聘任朱艳丽为财务总监[12] - 聘任袁西坤、朱瀚樑为董事会秘书[15] - 聘任陈琳为证券事务代表[18] 制度决策 - 第十一届董事会下设四个专门委员会并选举委员[4] - 逐项审议通过修订、制定部分治理制度议案[21] - 各议案表决同意票11票，反对和弃权票均为0票[3]

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会已届满， 公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 等法律法规、 规范性文件的有关规定，开展董事会换届选举工作。 根据《公司章程》的有关规定，公司于 2025 年 10 月 28 日召开十届七次职工 代表大会，经全体与会职工代表表决，同意选举孟峰先生为公司第十一届董事会 职工代表董事（简历详见附件）。孟峰先生将与公司 2025 年第一次临时股东大会 选举产生的六位非独立董事和四位独立非执行董事共同组成第十一届董事会，任 期三年。 孟峰先生当选职工代表董事后，公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人 员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相 关法律法规的要求。 特此公告。 证券代码：000488 200488 证券简称：ST 晨鸣 ST 晨鸣 B 公告编号：2025-068 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 关于选举第十一届董事会职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重 ...

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议后提交股东会[13] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议后提交股东会[13] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%须董事会审议后提交股东会审议[13] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%须审议后提交股东会，股东会需三分之二以上通过[13][14] 董事会审议要求 - 董事会审议对外担保事项须全体董事过半数通过，还需三分之二以上董事同意并决议[14] 担保额度调剂 - 公司向子公司或参股公司担保额度预计，满足条件时可调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额50%[15] - 获调剂方单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%[16] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获额度[16] 担保预计提交 - 为子公司提供担保，可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] - 向参股公司提供担保满足条件时，可对未来十二个月拟担保对象及额度预计并提交股东会审议[15] 风险控制措施 - 公司为控股、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保等措施[3][13][14] 担保合同相关 - 对外担保经批准后须订立书面担保合同，财务部会同法务部审查[19] - 签订互保协议时，财务部要求对方提供资料，互保等额，超出部分要求反担保[19] - 法律规定须办理担保登记的，财务部到有关登记机关办理[20] 担保后续管理 - 担保合同订立后，财务部通报审计委员会，审计委员会检查程序[22] - 财务部建立对外担保档案制度，专人跟踪管理并定期向董事会报告[22] 被担保人情况处理 - 被担保人经营恶化等重大事项，董事会采取措施降低损失，督促偿债[23] - 担保债务展期需重新履行审批程序，履行担保责任报董事会批准并追偿[23] 违规责任 - 公司董事等人员违反规定给公司造成损失的，承担赔偿责任或接受处理[27]

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 第一条 为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞任、解任或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； 董事、高级管理人员离职管理制度 （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 （2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准） 第一章 总则 第二章 离职程序 第五条 除法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 ...

内部控制 - 目的包括遵守法规、提高效益等[3] - 涵盖环境、业务等多方面内容[6] 子公司管理 - 对控股子公司管理控制含委派人员等[10] 关联交易 - 遵循诚实信用原则，明确审批权限[14] - 独立董事至少每季度查阅资金往来情况[15] 对外担保 - 遵循合法等原则，控制担保风险[18] - 明确股东会、董事会审批权限[18] - 调查被担保人，必要时评估风险[18] - 尽可能要求对方提供反担保[29] - 专人关注被担保人情况并报告[19] 募集资金 - 使用遵循规范等原则[23] - 专户存储管理，制定审批程序[24] 重大投资 - 遵循合法等原则，明确审批权限[28] 委托理财 - 指定专人跟踪资金进展及安全状况[29] 信息披露 - 按规定做好工作，明确报告责任人[31] - 完善保密制度，确保公平性[32] 审计检查 - 审计部定期检查内控缺陷并通报[34] - 董事会形成内控自我评价报告[34] - 注册会计师出具评价意见[34] - 会计年度结束后四月内报送报告和意见[35]

董事会换届 - 公司于2025年10月28日完成第十一届董事会换届选举，成员任期三年[1] - 第十一届董事会由11名董事组成，非独立董事7名，独立非执行董事4名[1] - 第十一届董事会下设四个专门委员会，委员任期三年[4] 人员聘任 - 公司暂不聘任总经理，由董事长姜言山代行总经理职责[5] - 聘任8名副总经理，分别为李伟先、刘培吉等[5] - 朱艳丽任财务总监，袁西坤任董事会秘书，朱瀚樑任公司秘书（香港），陈琳任证券事务代表[5] - 上述人员任期三年，自第十一届董事会第一次会议审议通过之日起至届满之日止[6] 持股情况 - 姜言山未持有公司股票[9] - 李伟先持有公司A股362,100股[10] - 刘培吉未持有公司股票[12] - 孟峰未持有公司股票[13] - 朱艳丽未持有公司股票[14] - 董连明持有公司A股219,600股[16] - 郭钦彦未持有公司股票[17] - 葛光明未持有公司股票[18] - 袁西坤持有公司A股89,700股[19] - 朱瀚樑未持有公司股票[20] - 陈琳未持有公司股票[21] 人员合规 - 各董事、高级管理人员等符合任职资格[1,9,10,11] - 上述人员与持有公司5%以上股份的股东等不存在关联关系[12][13][14][16][17][18][19] - 上述人员不存在受处罚、立案侦查等违法违规情形[12][13][14][16][17][18][19] - 上述人员符合任职资格要求[12][13][14][16][17][18][19] - 朱瀚樑和陈琳均符合相关任职资格要求[20][21]