公积金提取与转增 - 分配当年税后利润提10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[4] 现金分红政策 - 当年盈利且具备条件、无重大计划，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[6] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[7][8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[7][8] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[7][8] 分红相关规定 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[12] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[12] - 盈利未提现金分红预案，股东会审议提供网络投票平台[14] 信息披露 - 年度报告披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[16] - 年度报告提示前次发行招股说明书分红政策执行情况[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定和《公司章程》执行[19] - 制度由公司董事局负责解释[19] - 制度自股东会审议通过之日起实施[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[7] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[10] - 控股子公司报送的档案应由负责人签字确认后报送[11] 责任与处罚 - 董事局应登记和报送档案，董事长为主要责任人[2] - 擅自披露公司信息致损，公司保留追责权利[16] - 知情人违规致公司损失，董事局给予行政及经济处罚[22] 制度相关 - 制度适用于公司下属各部门、分公司等[18] - 制度由董事局负责修改、解释，自审议通过生效[18] 其他要求 - 公司进行重大事项时需制作《重大事项进程备忘录》[11] - 董事等应在内幕信息披露前控制知情者范围[19] - 知情人档案一事一记，按要求填报[24]

（2025 年 9 月修订） 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构及公司董事局结构，促进公司的规范运作，维护公司整体 利益，保障独立董事有效地履行职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件以及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 深圳市海王生物工程股份有限公司 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中 ...

选聘要求 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事局、股东会审议[2] - 事务所应具证券期货业务资格，改聘时新所近三年未受相关处罚[4] 选聘方式 - 包括竞争性谈判、公开招标等，发布文件并公示结果[6] 流程要点 - 审计委员会调查并形成审核意见，董事局审议后提交股东会签约[7][8] - 改聘时约见前后任事务所，向深圳证监局报备[10] - 董事局审议改聘议案独立董事应发表意见[15] - 拟改聘时股东会决议公告需详细披露情况[18]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 董事局审议关联交易，关联董事回避表决[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行审议及披露义务[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，履行相关义务[13] - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易，聘请中介评估或审计并披露[14] 关联担保 - 为关联人担保需经非关联董事审议并提交股东会[15][17] - 为控股股东等关联人担保，对方应提供反担保[15][17] 关联资助与理财 - 不得为部分关联人提供财务资助，向特定参股公司资助需审议[16] - 关联委托理财额度使用期限不超十二个月[17] 关联交易处理 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用制度[17] - 部分关联交易可免义务，特定情形仍需履行[18][19] 关联方违规处理 - 大股东侵占资金资产，公司有权冻结股份[21] - 关联方占用资源造成损失，董事局追究责任[18]

深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺（张巍松） 声明人张巍松，作为深圳市海王生物工程股份有限公司第十届董事局独立 董事候选人，已充分了解并同意由提名人深圳市海王生物工程股份有限公司董 事局提名为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"该公司"）第十届 董事局独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影 响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声 明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市海王生物工程股份有限公司第九届董事局提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 ...

公司股份 - 公司于1998年8月4日首次发行1910万股，2000年12月20日增发6900万股[7] - 公司注册资本为2631123257元，股份总数为2631123257股，均为普通股[8][14] - 公司设立时发行股份总数为5730万股，每股1元，海王集团持股95%，新鹏投资等持股1% - 2%[14] 股东权益与规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿和凭证[25] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可要求审计委员会起诉造成损失的人员[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事最多连任6年[61] - 公司董事局成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士[69] - 董事连续两次未亲自出席董事局会议，视为不能履职[65] 决策权限 - 董事局决定单笔3亿元以下投资方案，3亿元以上需评审并报股东会批准[81] - 董事局风险投资权限单笔为公司最近一期经审计净资产的10％以下，超权限需报股东会[84] - 董事局主席可批准1.2亿元以下投资项目合同文件和款项等[85] 审计与其他委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议[91][92] - 战略发展与研究委员会对公司中长期发展提建议[93] - 预算委员会负责确定公司预算编制总原则等[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[107] - 股东会对利润分配决议后，董事局须在两个月内完成股利派发[109] - 公司盈利且具备现金分红条件，无重大投资计划时，现金分配利润不少于可分配利润的10%[112] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[120] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[125] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定渠道公告[127]

深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺（吴野） 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 提名人深圳市海王生物工程股份有限公司董事局现就提名吴野为深圳市海 王生物工程股份有限公司第十届董事局独立董事候选人发表公开声明。被提名人 已书面同意作为深圳市海王生物工程股份有限公司第十届董事局独立董事候选 人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、被提名人已经通过深圳市海王生物工程股份有限公司第九届董事局提名 委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺（吴野） 声明人吴野，作为深圳市海王生物工程股份有限公司第十届董事局独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人深圳市海王生物工程股份有限公司董事 局提名为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"该公司"）第十届董 事局独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响 本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明 并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市海王生物工程股份有限公司第九届董事局提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ ...

深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺（张巍松） 提名人深圳市海王生物工程股份有限公司董事局现就提名张巍松为深圳市 海王生物工程股份有限公司第十届董事局独立董事候选人发表公开声明。被提名 人已书面同意作为深圳市海王生物工程股份有限公司第十届董事局独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出 的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明 并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过深圳市海王生物工程股份有限公司第九届董事局提名 委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者 其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 ...