委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由5 - 7名董事组成，独立董事应占二分之一以上[4] 会议召开 - 每会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[10] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[11] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[11] - 董事等可要求召开临时会议[10] 会议举行 - 过半数委员出席方可举行[13] 方案审批 - 高级管理人员岗位职责等经董事局批准后执行[13] - 董事薪酬方案经董事局审议后报股东会批准[14] - 高级管理人员薪酬方案直接报董事局批准[14] - 高级管理人员长期激励计划需经董事局、股东会批准[15] 委员履职 - 委员连续二次未出席且未提交报告视为不能履职[14] 决议规则 - 决议需全体委员过半数通过方有效[14] 会议表决 - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议为签字方式[14] 会议记录 - 会议应书面记录，出席委员和记录人需签名[15] - 记录包含召开日期等内容[15] 档案保存 - 会议档案由董事局办公室保存，存续期至少十年[15] 细则规定 - 细则未尽事宜按法律和章程执行，抵触时修订[18] - 修订权和解释权归董事局[18] - 细则经董事局审议通过后自发布之日起施行[18]

| 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的内容及披露标准 | 3 | | 第三章 | 信息传递、审核、披露及发布流程 | 13 | | 第四章 | 与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通 16 | | | 第五章 | 信息披露事务管理部门及其负责人职责 | 16 | | 第六章 | 董事、高管等人员的报告、审议和披露职责 17 | | | 第七章 | 董事、高管履行职责的记录和保管制度 | 19 | | 第八章 | 信息保密、内幕信息知情人范围及保密责任 19 | | | 第九章 | 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 21 | | | 第十章 | 信息披露相关文件、资料的档案管理 21 | | | 第十一章 | 各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 21 | | | 第十二章 | 董事和高管等人员买卖公司股份的报告、申报和监督机制 | 22 | | 第十三章 | 收到证券监管部门相关文件的报告制度 24 | | | 第十四章 | 责任追究机制及对违规人员的处理措施 24 | | | 第十五章 | 附则 | 25 | 第一章 总则 第一条 为 ...

董事任职资格与任期 - 董事任期三年，独立董事最多可连任6年，超6年后36个月内不得被提名为候选人[5][31] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东、董事局可提名董事候选人[5] - 有犯罪、破产清算等不良记录者在规定期限内不得担任董事[4] 董事辞任与义务 - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露[16] - 董事辞任生效或任期届满后三年内，忠实义务仍有效[16] 独立董事相关规定 - 董事局成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名为会计专业人士[21] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[24] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[27] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[28] - 独立董事连续任职超六年需间隔36个月[31] - 连续两次未亲自出席董事局会议且不委托他人，30日内提议解除职务[31] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[33] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[34] - 每年现场工作时间不少于15日[37] 董事局组成与职责 - 董事局由7 - 9名董事组成，独立董事不少于三分之一[43] - 设主席一人，副主席1 - 2人[43] - 决定单笔3亿元以下投资方案，担保等事项有表决要求，3亿以上需专家评审并报股东会[45] - 决策收购、出售资产事项有指标要求[46] - 单笔风险投资权限为公司最近一期经审计确认净资产的10％以下，超权限需审批[47] 专门委员会 - 董事局设立多个专门委员会，成员全为董事[49] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[49] 董事局主席权限 - 可批准和签署单笔1.2亿元以下投资项目合同等文件及款项[63] 董事局秘书 - 需具有大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[67] - 有特定情形不得担任[72] - 空缺超三个月主席代行职责，六个月内完成聘任[73] - 由主席提名，经董事局聘任或解聘，聘任签保密协议[66][68] - 负责公司信息披露等多项事务[69] 董事局会议 - 每年召开四次定期会议，特定情形可提议召开临时会议[79] - 会议通知时间有规定[82] - 会议召开及决议通过有人数要求[87][89] - 审议关联交易事项关联董事回避[89] - 特定情况议案可再议、复议[90] - 会议记录保存不少于10年[92] 其他 - 重大关联交易提案需独立董事签字认可[85] - 讨论特定问题应听取工会和职工意见[90] - 秘书报送决议和记录备案，负责公告特定事项[95] - 董事局负责聘任审计机构等中介机构[102] - 规则修订由董事局提出草案，股东会审议通过[107]

委员会构成 - 战略发展与研究委员会成员由5 - 7名董事组成[4] 会议安排 - 每会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[9] - 定期会议需提前5日发出通知，临时会议需提前3日发出通知[9] 会议规则 - 委员会应由过半数的委员出席方可举行会议[12] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[13] - 委员每人享有一票表决权[13] 档案保存 - 会议档案在公司存续期间保存期至少十年[14] 细则规定 - 工作细则未尽事宜按国家法律等规定执行[17] - 细则与新法规等抵触时按规定修订报董事局审议[17] - 工作制度与细则冲突时以细则为准[17] - 细则修订权、解释权归属公司董事局[17] - 细则经董事局审议通过后自发布之日起施行[17]

投资审批权限 - 单笔1000万元以内、年度合计5000万元以内对外投资由总裁签署[8] - 单笔1.2亿元以下对外投资由董事局主席签署[9] - 单笔1.2亿 - 3亿元对外投资由董事局审批[9] - 单笔3亿元以上对外投资由股东会审批[9] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上经董事局审议披露[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上经董事局审议后报股东会审议披露[11] 投资流程 - 投决会2/3成员通过报总裁办公会审批，总裁有一票否决权[16] - 年度对外投资计划报总裁办公会审议[14] - 投资项目方案经投资管理部审核后报总裁办公会立项审议批准[16] 投资实施与审核 - 对外投资由公司统筹安排实施[18] - 投资项目需经多部门审核同意[20] - 投资款支付需经多部门审批[21] 投资监督与管理 - 年末聘请审计机构对投资项目审计[21] - 投资项目连续2年以上不达标可转让[23] - 子公司按规定向公司报告信息[26] - 董事局办公室为信息披露责任部门[28] - 工作小组定期对投资项目监督检查分析评价[29] 违规处理 - 未按规定投资等追究责任人员经济法律责任[30] - 4种情形视情节降职、免职等并扣发绩效[30] - 与被投资方串通扣发绩效，触犯法律移送司法[30] 制度相关 - 制度按国家规定及《公司章程》执行，适用新规定并修改[32] - 投资项目审批以上市公司法律法规为准[32] - 制度经董事局审议通过实施，总裁办公会负责解释修订[32]

预算委员会 - 由5 - 7人组成[4] - 定期会议每会计年度结束后四个月内至少开一次[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，特殊情况除外[10] - 会议档案保存期为十年[14] - 过半数委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过方有效[13] - 委员每人一票表决权，表决方式为举手或签字[13] 独立董事 - 辞职或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[4] 财务部 - 负责起草预算计划、编制决算报告等并向预算委员会报告[5]

资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取等情况，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应在一个月内与相关方签新协议并公告[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露计划当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 资金使用规定 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[9] - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用或挪用[9] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[13] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[14] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[15] - 公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[18] - 公司每十二个月内累计偿还银行贷款或补充流动资金金额不得超过超募资金总额的30%[19] 资金使用审议 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，使用需经董事局审议通过[23] - 节余资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[23] - 节余资金（含利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[23] - 公司改变募集资金用途需经董事局和股东会审议通过[21] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金需经股东会审议通过[18] 资金管理监督 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐或财务顾问、银行签三方监管协议[6] - 公司当年有募集资金运用，董事局应每半年度核查项目进展并出具专项报告[10] - 公司应将会计师鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露[10] - 公司会计部门应对募集资金使用情况设台账记录支出和项目投入情况[25] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并向审计委员会报告[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[26] - 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[26] 制度相关 - 本制度由公司董事局负责解释[28] - 本制度未尽事宜按国家相关规定执行，不一致时以国家规定为准并及时修订[28] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事局10日内反馈[7] - 经全体独立董事过半数同意提议召开临时股东会，董事局10日内反馈[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事局10日内反馈，同意后5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[29] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[37] 投票制度 - 特定情况应采用累积投票制[31] - 股东会就发行优先股审议时需对多项事项逐项表决[32] 表决方式规定 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[39] - 未填等表决票视为弃权[40] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关内容[35] 股东出席 - 个人股东持有效证件出席，法人股东由代表出席[20] 关联关系与投票权征集 - 关联股东应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[25] - 公司可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[25] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[37] 决议后续 - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告[38] - 股东可请求法院撤销存在问题的股东会决议[39] 监管措施 - 深交所可对公司采取监管措施或处分[42] - 中国证监会可责令相关人员改正，严重可实施禁入[43] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[45]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理、总监若干[4] - 兼任经理等职务的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理、副总经理、总监每届任期三年，连聘可连任[4] 职责与会议 - 总经理负责日常经营管理，向董事局负责并报告工作[6] - 总经理办公会议不定期召开，可临时召集[12] 报告制度 - 总经理每季度定期或不定期向董事局报告经营情况[14] - 总经理定期向董事报送财务报告[14] - 总经理在职工大会报告日常工作[16] 细则规定 - 工作细则经董事局审议通过后生效[18] - 工作细则解释权归董事局[19]

提名委员会组成 - 成员由5 - 7名董事组成，独立董事不少于二分之一[4] 补选规定 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 会议召开 - 每届董事局任期满前三个月内，至少召开一次定期会议[11] - 董事等可要求召开临时会议[11] 通知要求 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[11] - 快捷通知2日未书面异议视为收到[11] 会议举行与决议 - 过半数委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过有效[15] 档案保存 - 会议记录等档案保存至少十年[17] 施行时间 - 工作细则自2025年9月发布起施行[20]