关联人定义与范围 - 关联人包括关联法人及其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、由关联自然人控制的实体 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份者、公司董事及高级管理人员、控制实体的董事/监事/高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的实体或个人均被视为关联人 [2] - 证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [2] 关联交易事项类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理等资源转移事项 [3] - 具体包括赠与资产、债权债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利、原材料采购、产品销售等20类事项 [4] - 存贷款业务、与关联人共同投资及其他可能造成资源转移的事项均属关联交易范畴 [4] 关联交易审议原则 - 遵循诚实信用、公平公正公开、关联方回避表决原则 [4] - 交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 [4] - 董事会需客观判断交易对公司利益的影响 必要时聘请专业评估机构 [4] - 独立董事专门会议需对披露类关联交易进行前置审议 [4] 审议程序与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需经独立董事审议并披露 [5] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需履行审议披露程序 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [6] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额进行集中审议披露 [8] - 协议期限超3年的日常关联交易需每三年重新履行审议程序 [8] - 实际执行金额超出预计金额时需以超出部分为准补充审议披露 [8] 豁免审议与披露情形 - 公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易及利率不超LPR的借款可申请豁免股东大会审议 [9] - 现金认购公开发行证券、承销业务、按同等条件向关联自然人提供产品等情形可免于履行关联交易义务 [9] - 与关联人共同现金出资且按比例确定权益的可免于审计评估 [6] 担保与财务资助限制 - 严禁向关联人提供财务资助 仅允许向关联参股公司按出资比例提供同等条件资助 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议 [10] - 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [10] 特殊交易处理规则 - 委托理财等高频交易可按投资额度和期限进行预计审议 [12] - 存贷款业务以利息金额适用审议标准 [12] - 放弃权利类交易以可能产生的最大影响作为审议依据 [12] - 共同投资以公司投资额作为交易金额计算标准 [13] 责任追究与制度管理 - 发生关联方资源侵占时董事会需采取减损措施 [13] - 违反制度规定造成损失需承担赔偿责任 [13] - 制度由董事会负责解释修订 自审议通过之日起施行 [13]

公司治理结构 - 子公司需依据《公司法》及所在地法律法规建立健全法人治理结构和内部管理制度 境内子公司遵循中国法规 境外子公司遵循所在国家地区法规[1] - 公司通过有权机构批准后向子公司提名董事及监事人选 被提名人员对公司负责并按公司意愿行使权力[2] - 公司通过有权机构批准提名子公司总经理等高级管理人员 由子公司董事会聘任并在授权范围内行使职权[2] 经营与投资决策 - 子公司经营发展规划需服从公司整体战略 在公司框架下细化自身规划[3] - 投资决策需制度化程序化 参照公司《对外投资管理制度》执行 需进行市场技术财务法律及风险可行性论证[3] - 对于购买出售资产、对外投资、财务资助、资产租赁、赠与受赠、债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保及许可协议等交易 需根据公司章程及信息披露制度经子公司有权机构同意后报公司总经理办公会或党委会审议 超出权限的需提交董事会或股东会[4] 财务管理体系 - 子公司财务部接受公司财经管理中心业务指导与监督 建立会计账簿并独立核算[4] - 需按财务制度编制全面预算 进行核算监督控制 加强成本费用及资金管理 会计政策及会计估计变更遵循公司财务制度[4] - 需按公司要求及时报送财务报表及会计资料以供合并报表及审计 资金使用需遵循公司章程及财务制度 严禁越权审批及支付[5] 信息披露与风险控制 - 子公司需及时报告可能影响公司股价的重大事项及监管部门要求披露的信息[5] - 子公司总经理为重大信息报告第一责任人 需确保及时向董事会秘书报告 关联交易需及时报告并履行审批义务[6] - 需遵守公司《内幕信息知情人管理制度》 在信息披露前严禁泄露 重要文本需妥善保管[6] 审计与绩效管理 - 公司定期或不定期对子公司进行审计 内容包括财务审计、内部控制制度执行、工程项目、经济合同及经济责任审计[7] - 子公司需配合审计并执行审计意见 总经理及负责人离职需进行离任审计[7] - 子公司可参照公司绩效管理制度执行 以提升员工能力落实战略目标[7]

文章核心观点 - 天马微电子股份有限公司修订董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的职责权限、任职条件、任免程序及履职保障要求 以促进公司规范运作 [1][2][3][4][5][6][7] 董事会秘书的设立与定位 - 公司设董事会秘书一名 作为高级管理人员 有权参加相关会议、查阅文件、了解公司财务和经营情况 党委会研究讨论重大经营管理事项时应当列席 [1] - 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人 负责管理董事会办公室这一信息披露事务部门 [1] 任职资格与限制条件 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识和经验 具有良好的职业道德和个人品德 [2] - 存在四类情形不得担任董事会秘书：违反法律法规不得担任董事及高管的情形、最近三十六个月受中国证监会行政处罚、最近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评、深交所认定不适合的其他情形 [2] 任免程序与过渡安排 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 原则上应在IPO后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [3] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责 超过三个月时由董事长代行并在六个月内完成聘任 [3] - 需同时聘任证券事务代表协助工作 并在不能履职时代行职责 [3] 信息披露与报备要求 - 聘任董事会秘书及证券事务代表后需及时公告并向深交所提交聘任文件、个人简历学历证明、通讯方式等资料 通讯方式变更时需及时更新报备 [4] - 解聘需具有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向深交所报告并公告 被不当解聘可提交个人陈述报告 [4] 具体职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [5] - 组织和协调投资者关系管理 协调与监管机构、股东、中介机构及媒体的信息沟通 [5] - 组织筹备董事会和股东会会议 参会并负责董事会会议记录及签字 [5] - 负责信息披露保密工作 未公开重大信息泄露时及时向深交所报告并公告 [5] - 关注公司传闻并主动求证 督促董事会等主体回复深交所问询 [5] - 组织董事及高管进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [5] - 督促董事及高管遵守法律法规及章程 履行承诺 在可能违规时提醒并报告深交所 [5] - 负责公司股票及衍生品种变动的管理事务 [5] 履职保障机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事、财务负责人及其他高管和相关人员应当支持配合其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅文件 要求有关部门人员提供资料信息 [6][7] - 履职过程中受到不当妨碍和严重阻挠时 可直接向深交所报告 [7] 制度效力与修订机制 - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致时 以法律法规及规范性文件为准 [7] - 本制度由公司董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [7]

总经理人选及任期规定 - 总法律顾问1名由董事会决定聘任或解聘 [1] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [1] 总经理任职资格限制 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得任职 [1] - 因经济犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利执行期满未逾5年者不得任职（缓刑考验期满未逾2年） [1] - 对破产企业负有个人责任的董事/经理自破产清算完结未逾3年者不得任职 [1] - 对违法被吊销营业执照企业负有个人责任的法定代表人自吊销未逾3年者不得任职 [2] - 被列为失信被执行人或个人大额债务到期未清偿者不得任职 [2] - 被证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适任且期限未满者不得任职 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 组织公司年度计划及投资方案实施 [2] - 拟定内部管理机构设置方案及基本管理制度 [2] - 制定具体规章制度并提请聘任/解聘副经理/财务负责人 [2] 总经理忠实义务 - 禁止侵占公司财产或挪用资金 [3] - 禁止以个人名义存储公司资金 [3] - 禁止收受贿赂或非法收入 [3] - 未经董事会/股东会批准不得与公司进行关联交易 [3] - 不得篡夺公司商业机会（经批准或法定除外情形除外） [3] - 未经批准不得从事同类业务 [3] - 禁止侵占交易佣金或擅自披露商业秘密 [3] 总经理勤勉义务 - 需谨慎行使职权确保公司合规经营 [3] - 公平对待所有股东并及时了解经营状况 [3] - 对定期报告签署书面确认保证信息披露真实准确完整 [3] - 配合审计委员会提供资料不得妨碍行权 [3] 责任追究情形 - 玩忽职守或处置不力需承担赔偿责任 [3] - 超越董事会授权权限需承担法律责任 [3] - 违反法律法规/公司章程/董事会决议需承担赔偿责任 [3] 工作报告制度 - 定期向董事会报告经营情况确保真实性/准确性/完整性 [4] - 报告内容需包含重大决定/财务数据/年度计划实施情况/投资项目进展 [4] 薪酬管理机制 - 薪酬按公司管理制度制定并报董事会审批 [4] 制度效力说明 - 本细则于2025年8月修订生效 [5]

核心观点 - 天马微电子股份有限公司修订董事和高级管理人员持股变动管理制度 强化股份变动监管和信息披露要求 [1][2] 持股变动管理 - 董事及高管买卖股份前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [2] - 因股权激励等情形设置限售条件的股份需向深交所申请登记为有限售条件股份 [3] - 董事及高管需在任职通过后2个交易日内申报本人及近亲属身份信息 包括证券账户和离任职时间等 [3] - 持股变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过深交所网站公告 [4] - 董事会秘书负责管理董事及高管持股数据 并定期检查买卖披露情况 [5] - 董事及高管在任期内及离任后6个月内 每年转让股份不得超过持股总数的25% 持有不超过1000股可一次性转让 [5] - 离任后6个月内不得转让持有及新增股份 [5] - 可转让股份数量以上年末持股数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% [5][6] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [6] - 限售股份解除限售后可申请解除限售 锁定期间收益权表决权等权益不受影响 [6] 股份买卖禁止情形 - 禁止转让情形包括上市交易起1年内 离职后半年内 被立案调查或处罚未满6个月等 [6][7] - 禁止买卖期间包括年报公告前15日内 季报公告前5日内 重大事件决策至披露期间等 [8] - 违反《证券法》6个月内买卖股票的 公司需收回所得收益 包括配偶父母子女持股 [8] - 董事及高管需确保配偶父母子女等关联方不利用内幕信息买卖股份 [9] - 禁止以本公司股票进行融资融券或衍生品交易 [9] 增持股份规范 - 未披露增持计划情况下首次增持且拟继续增持的需披露后续计划 [9] - 披露增持计划后需承诺在实施期限内完成增持 [9] - 增持计划实施期限过半时需在次一交易日前披露进展 [10] - 定期报告发布时增持计划未完毕的需披露实施情况 [10] - 增持计划实施完毕前不得减持股份 [10] 减持股份规范 - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15个交易日前报告并披露计划 减持时间区间不超过3个月 [10] - 减持期间遇高送转等重大事项需同步披露减持进展及关联性 [11] - 减持计划完毕或时间区间届满后2个交易日内需披露完成公告 [11] - 股份被司法强制执行的需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [11] - 因离婚分配股份的 双方在任期内及离任后6个月内每年转让不得超过各自持股25% [11] - 高管通过专项资产管理计划减持战略配售股份需履行信息披露义务 [12]

制度制定背景与目的 - 为提升公司规范运作水平并明确独立董事在年度报告工作中的职责而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定 [1] - 旨在充分发挥独立董事在年度报告编制和披露方面的监督作用 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事需按照法律法规及《公司章程》规定履行责任和义务 勤勉尽责开展工作 [2] - 必须督促公司真实 完整 准确地在年度报告中披露所有应披露事项 [3] - 需要认真学习证监会 深交所等主管部门关于年度报告的要求并积极参加培训 [4] - 应对年度报告签署书面确认意见 说明董事会编制审议程序合规性及报告内容真实性 [8] - 若无法保证报告真实性 准确性或完整性时需在书面意见中发表意见并陈述理由 [8] - 发表意见时需遵循审慎原则 保证责任不因发表意见而免除 [9] - 在年度报告编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露和内幕交易 [11] 公司支持与配合义务 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [5] - 指定董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 为独立董事履职创造必要条件 [2] - 需向独立董事报告公司年度财务状况 经营情况 重大事项进展等情况 [6] - 应组织或配合独立董事对重大事项进行实地考察 [6] - 财务负责人需在注册会计师进场审计前向独立董事提交本年度审计工作安排及相关材料 [7] - 需在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师的沟通会议 [8] 独立董事特别权限 - 对年度报告具体事项有异议时 经独立董事专门会议审议过半数同意后可独立聘请中介机构 [10] - 相关审计 咨询或核查费用由公司承担 [10] - 若公司不予披露异议意见 独立董事可直接申请披露 [8] 制度实施与解释 - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致时以法律法规及规范性文件为准 [12] - 制度由公司董事会解释和修订 [13] - 自董事会审议通过之日起施行 [14]

董事会换届候选人资格审查 - 所有董事候选人未受过中国证监会及相关部门处罚和证券交易所纪律处分 [1] - 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形 [1] - 未被列入证券期货市场违法失信公示平台或人民法院失信被执行人名单 [1] 独立董事候选人专业资质 - 独立董事候选人符合《公司法》《自律监管指引》及《公司章程》规定的任职资格 [2] - 所有独立董事候选人已完成深圳证券交易所独立董事资格培训 [2] - 具备履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验 [2] 董事会候选人提名名单 - 提名成为、李培寅、邓江湖、郭高航、王磊、谢洁平、邵青等7人为第十一届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名梁新清、耿怡、张红、童一杏等4人为第十一届董事会独立董事候选人 [2] - 相关议案将提交公司董事会审议 [2]

公司股东回报规划核心原则 - 建立持续稳定科学的股东回报机制 平衡股东合理回报与公司可持续发展 [1] - 保持利润分配政策连续性与稳定性 兼顾公司长远利益和整体股东利益 [1][2] 利润分配形式与条件 - 优先采用现金分红方式 具备条件时应当采用现金分红 [2] - 可同时采用现金股利 股票股利或组合分配方式 并可同步实施资本公积转增股本 [2] - 有条件时可进行中期现金分红 [2] - 实施现金分红需满足审计后年度盈利且累计可分配利润为正等条件 [2] 现金分红比例要求 - 年度现金分红不少于当年可分配利润10% [2] - 最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润30% [2] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出时 现金分红比例最低需达80% [2][3] - 发展阶段属成长期且有重大资金支出时 现金分红比例最低需达20% [3] - 重大资金支出指未来12个月内累计支出达最近审计净资产10%以上 [3] 决策程序与机制 - 董事会研究论证现金分红时机 条件和最低比例等事宜 [4] - 独立董事对可能损害权益的方案有权发表意见 [4] - 利润分配预案经董事会审议后提交股东会 [4] - 股东会审议前需与中小股东充分沟通并答复关切问题 [4] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件及比例上限 [4] 方案实施与调整机制 - 利润分配方案决议后须在2个月内完成派发 [5] - 遇不可抗力或经营环境重大变化时可调整利润分配政策 [5] - 政策调整需经股东会三分之二以上表决权通过 [5] - 董事会每三年重新制定股东回报规划 若无调整情形可参照最近规划执行 [5]

战略规划管理框架 - 公司通过系统化和全面化的战略规划程序加强发展战略管理 促进自主创新和增强核心竞争力 实现持续稳定健康发展[1] - 战略规划包括中长期发展规划和年度滚动调整 涵盖战略提出 制定 实施及评估与调整全过程[1] 战略制定与审批机制 - 董事会决定公司中长期发展规划和重要专项规划 总经理办公会决定战略规划年度滚动调整[1] - 战略委员会对中长期发展规划及重大事项进行研究建议 党组织前置研究讨论中长期规划并听取年度调整报告[1] 战略实施与资源配置 - 公司通过建立组织架构 人力资源管理制度和信息系统支持战略实施 并将发展目标传递到各管理层级和全体员工[2] - 通过阶段性经营目标 年度工作计划和全面预算体系确保战略分解落实到资产规模 利润增长 技术创新 品牌建设等各个方面[2] 战略评估体系 - 战略评估分为事前 事中和事后三个阶段 事前评估侧重科学性和可行性 事中评估侧重执行能力和效果 事后评估侧重整体实施效果[3][4] - 事中评估是战略调整的基础 事后评估为制定新一轮战略提供信息数据和经验[4] 战略调整条件 - 当外部环境如经济形势 产业政策 行业状况 竞争格局发生重大变化 或公司内部条件发生重大变化时 需重新进行战略调整[4] - 战略调整需按照拟订流程进行 以促进公司内部资源能力和外部环境条件的动态平衡[4]

总则 - 制度旨在规范公司对外担保管理 严格控制债务风险 保护公司及利益相关方权益 依据包括《证券法》《公司法》《民法典》及深交所上市规则等法律法规[1] - 对外担保定义为公司对控股子公司和参股公司提供的担保 形式包括保证、抵押及质押[1] - 对外担保总额涵盖上市公司对外担保与控股子公司对外担保之和[1] 管理原则与分类 - 对外担保须以严格控制债务风险为首要目标 遵守相关法律法规及公司章程[2] - 担保事项分为三类：严禁类、严控类及一般类 严控类包括对不具备持续经营能力主体的担保 一般类涉及对可持续经营主体按持股比例担保[3] - 严禁为无股权关系单位或自然人提供担保 控股股东不得强制担保 担保资源倾向具备偿债能力子公司[4] - 对外担保总额原则上不超过最近一期净资产的50%[3] 审批与决策 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会审批需三分之二以上出席董事同意[5] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 决议由其他股东所持表决权半数以上通过[5] - 单笔金额达5亿元人民币以上担保、对合并报表外单位担保或对非全资子公司超比例担保需前置公司审批程序[5] - 同次董事会审核多项担保时需逐项表决 均需三分之二以上董事同意[7] 风险控制与反担保 - 被担保人需提供反担保 且反担保方须具备实际承担能力[5] - 财经管理中心需审核被担保人资信 包括财务状况及担保合法性 并提交书面风险分析报告[5] - 禁止为产权不明、提供虚假资料、曾有债务逾期、经营恶化或无法提供有效反担保的主体担保[7] 申请与审核流程 - 控股子公司需在年度预算中申报担保需求 公司编制整体担保预算 关键要素变化需重新审批[6] - 被担保人需提前15个工作日提交申请 内容包括债务说明、还款计划及反担保方案等[6] - 需附资料包括营业执照、审计财报、主合同、担保合同文本及反担保函等[6] 日常管理与监督 - 财经管理中心为日常管理部门 负责统一登记备案及持续风险跟踪[8] - 担保合同需书面订立 主要条款明确 经审批后由法定代表人签署[8] - 到期展期担保视为新担保 需重新履行审批程序[9] - 公司需定期自查担保情况 及时整改违规问题[9] 责任与合规 - 董事需依法审核担保事项 对违规担保造成的损失承担连带责任[10] - 未按程序签署担保合同或怠于职责造成损失者 公司将追究责任并处分[10] - 控股子公司对外担保适用本制度 需及时通知公司履行信息披露义务[12]