北京观韬（深圳）律师事务所 关于深圳市京基智农时代股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书 观意字2025第SZ000028号 致：深圳市京基智农时代股份有限公司 北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市京基智农时代 股份有限公司（以下简称"京基智农"或"公司"）的委托，指派律师列席京基智 农于2025年4月21日召开的2024年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"或"会 议"）。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以 下简称"《股东大会规则》")、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实 施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等现行法律、法规和规范性文件 以及《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《深 圳市京基智农时代股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《议事规则》"） 等有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、 表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次 ...

文章核心观点 2025年4月17日京基智农2024年度业绩说明会举行，公司嘉宾对投资者提出的38个问题进行了答复，涉及经营、财务、业务、科研等多方面情况 [1] 公司经营与财务状况 - 2024年度实现营业收入59.60亿元，归母净利润7.14亿元；截至2024年底，总资产109.50亿元，净资产42.92亿元 [2] - 截至2024年末，货币资金8.74亿元，较上年同期略有下降，主要因中期分红及回购股份支出 [6] - 2024年度研发投入5,210.89万元，同比增长20.89% [22] 生猪业务相关情况 销售与价格 - 2025年3月，育肥猪销售均价15.34元/kg，出栏均重约135kg [1] - 文昌生猪养殖项目2024年商品肥猪出栏均价18.22元/kg [12][13] - 2025年3月，断奶仔猪成本302元/头，育肥猪完全成本约13元/kg（不含总部费用分摊） [20] 出栏量与产能 - 文昌生猪养殖项目2024年生猪销量25.22万头（含内销仔猪） [12][13] - 已建成四大生猪养殖基地，累计年产能超220万头；定增募资用于项目建设，规划产能将扩大 [12] - 2025年1 - 3月，合同育肥业务累计出栏生猪约6.05万头 [24] 成本与指标 - 文昌项目2025年3月完全养殖成本降至14.05元/kg，PSY约为25 [12][13] 销售区域 - 生猪产品主要供应粤港澳大湾区，未来可能向其他地区扩展 [17] 疫病防控 - 成立“非洲猪瘟防范与控制领导小组”，加强生物安全体系建设 [21] - 采用一体化聚落式楼宇养殖模式，四色防控管理，选址防疫条件好，配置智能化设备，建立实验室 [27] 应对原料价格波动 - 加强饲料产品研发，调整配方，降低采购成本，自建饲料厂实现自给自足 [11] 公司其他业务情况 新业务布局 - 新成立两家子公司拟从事数字文化创意等新业务，目前未开展实际业务 [2] 房地产 - 房地产业是存量去化业务，在售产品仅剩余山海公馆公寓项目及部分商铺 [26] 公司科研与技术优势 - 截至2024年末，获实用新型32项，软件著作权9项，发明专利2项，参与国家重点研发计划 [3] - 与华南农业大学合作成立研究院，开展技术与人才合作 [3] - 养殖项目采用八大现代化、智能化养殖管理系统，提高效率，降低成本 [1] 公司资本运作与市值管理 定增情况 - 2024年11月董事会、股东大会审议通过向特定对象发行A股股票议案，后续需提交申报材料 [4] 股份回购 - 2024年回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法注销 [12] 市值管理 - 2024年以来采取股份回购、中期分红等措施，披露2024年度利润分配预案 [6][9][10] 其他情况 城市更新项目 - 深圳宝安区康达尔工业园城市更新项目处于规划编制与审批阶段，已公示草案 [8] 母猪存栏 - 截至2025年3月底，母猪存栏约11.64万头，其中能繁母猪约10.37万头，后备母猪约1.27万头 [30]

公司经营与财务状况 - 2024 年度实现营业收入 59.60 亿元，归母净利润 7.14 亿元；截至 2024 年底，总资产 109.50 亿元，净资产 42.92 亿元 [2] - 2024 年度研发投入 5,210.89 万元，同比增长 20.89% [3] - 截至 2024 年末，货币资金 8.74 亿元，较上年同期略有下降，主要因中期分红及回购股份支出 [13] - 2024 年度利润分配预案：以 518,965,450 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [2][3] 生猪业务相关数据 - 2025 年 3 月，育肥猪销售均价 15.34 元/kg，出栏均重约 135kg [2] - 2025 年 3 月，育肥猪完全成本约 13 元/kg（不含总部费用分摊） [3] - 2025 年 3 月，断奶仔猪成本 302 元/头 [3] - 截至 2025 年 3 月底，母猪存栏约 11.64 万头，其中能繁母猪约 10.37 万头，后备母猪约 1.27 万头 [3] - 2025 年 1 - 3 月，合同育肥业务累计出栏生猪约 6.05 万头 [3] - 文昌生猪养殖项目 2024 年生猪销量 25.22 万头（含内销仔猪），商品肥猪出栏均价 18.22 元/kg，PSY 约为 25；2025 年 3 月完全养殖成本降至 14.05 元/kg [11] 业务布局与规划 - 生猪产品主要供应粤港澳大湾区，未来可能拓展其他地区 [3] - 已建成广东徐闻、高州、海南文昌、广西贺州四大生猪养殖基地，累计年产能超 220 万头；2024 年 11 月披露向特定对象发行股票预案，资金用于云浮生猪养殖一体化项目及贺州生猪种苗繁育基地项目 [8] - 成立深圳市九天之上科技传媒有限公司和深圳市应允之地文化科技有限公司，从事数字文化创意等新业务，包括潮玩 IP 产品开发等 [5] 公司优势与应对策略 - 采用一体化聚落式楼宇养殖模式，“红橙黄绿”四色防控管理，选址防疫条件好，配置智能化设备，建立实验室，完善防疫制度 [4] - 养殖项目采用八大现代化、智能化养殖管理系统，实现降本增效 [5] - 截至 2024 年末，获实用新型 32 项，软件著作权 9 项，发明专利 2 项；参与“十四五”国家重点研发计划；与华南农业大学合作成立京基智农技术研究院 [7] - 应对饲料原料价格波动：加强研发调整配方，降低采购成本，实现饲料自给自足 [9][10] - 应对生猪疫病风险：成立领导小组，完善制度流程，加强生物安全体系建设 [11] 其他业务与项目情况 - 房地产业为存量去化业务，在售产品仅剩余山海公馆公寓项目及部分商铺 [13] - 深圳宝安区康达尔工业园 24.3 万平城市更新项目处于规划编制与审批阶段，公司获安置补偿物业面积约 12.3 万平方米 [14] 公司决策与风险应对 - 2024 年回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，三年未使用则注销 [14] - 负债以无息负债为主，无偿债压力，未来加强资金筹划降低风险 [14] 股价与市值管理 - 二级市场股价受多因素影响，公司采取股份回购、分红等措施回报投资者，加强经营管理与投资者交流 [15] - 高度重视市值管理，采取股份回购、分红等措施，立足主业加强与投资者沟通 [15]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年4月17日15:00-17:00通过全景网"全景路演"以网络远程方式举行2024年度业绩说明会 [1] - 投资者可通过登录全景网指定链接参与本次业绩说明会 [1] 出席人员 - 公司总裁、独立董事、董事会秘书、财务总监将出席业绩说明会 [2] 问题征集事项 - 公司提前向投资者征集问题，截止时间为2025年4月16日17:00 [3] - 投资者可通过访问指定网址或扫描二维码提交问题，公司将在说明会上集中回答普遍关注的问题 [3][4] 信息披露情况 - 公司《2024年年度报告》及摘要已于2025年3月31日在巨潮资讯网披露 [1]

财报披露 - 公司于2025年3月31日披露《2024年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2025年4月17日15:00 - 17:00举行2024年度业绩说明会，采用网络远程方式[1] - 出席人员有公司总裁、独立董事、董事会秘书、财务总监[1] 投资者提问 - 投资者可在2025年4月16日17:00前提交问题[2]

文章核心观点 - 受生猪价格回暖影响多家猪企2024年业绩同比大增，京基智农却因房地产业务“断崖式崩塌”业绩显著下滑，且生猪养殖产能扩张计划推进缓慢，未来业绩增长有较多不确定性 [1] 房地产业务“断崖式崩塌” - 2024年公司营收59.6亿元同比降52%，归母净利润7.14亿元同比降59.13%，扣非净利润7.86亿元同比降54.58%，营收同比降幅创历年最高 [2] - 业绩下滑主因房地产项目销售交付数量较上年同期大幅减少，生猪养殖业务盈利能力显著提升 [2] - 2023年房地产开发业务收入在公司营收中占比近七成，主营利润占比超98% [2] - 公司推进转型，房地产业务仅剩存量商品房销售任务，2024年无新项目集中交付，房地产结转销售收入及利润大幅下降，生猪养殖业务难抵消冲击致业绩断崖式下跌 [2] - 2024年房地产业务收入12.34亿元同比骤降85.63%，板块收入占比从近七成降至20.7%，毛利率同比降5.33%，净利润约2.4亿元较上年同期降约90% [3] 生猪养殖业务增长 - 2024年生猪养殖业务营收39.01亿元同比增长38.69%，占比从22.65%跃升至65.45%，毛利率从 - 1.97%增至23.697%，主营利润从亏损5534万元提升至盈利9.242亿元 [3] - 受房地产业务拖累，2024年公司综合毛利率从2023年的38.72%降至28.04% [3] 生猪养殖产能扩张融资项目尚未落地 - 2024年11月公司披露19.3亿元定增计划推进缓慢 [4] - 定增计划拟募资不超19.3亿元，5.78亿元补充流动资金，7.55亿元投向云浮生猪养殖一体化项目，5.97亿元投向贺州生猪种苗繁育基地项目 [4] - 云浮项目建设周期12个月，三年达产后预计年产生猪30万头，年贡献净利润1.57亿元；贺州项目建设周期18个月，三年达产后可年产生猪61.5万头，年贡献净利润约2.59亿元 [4] - 次日修正方案中，云浮项目年贡献净利润下调至1.37亿元，贺州项目年产生猪提升至68万头，年贡献净利润下调至8913万元 [4] - 修正后两项目生猪合计年产能增长6.5万头，但年贡献净利润从4.16亿元降至2.26亿元，引发外界质疑 [5] - 公司称修正后预测数据剔除2020年和2023年生猪及仔猪价格参数，市场认为公司对项目未来前景信心不足 [6] - 定增方案2024年11月底获公司第四次临时股东大会表决通过，后续进展缓慢，2月份公司称未向深交所提交申报材料，此后未披露进展 [6] - 国内多家头部猪企在公司披露定增计划同时终止产能扩张项目，如牧原股份、温氏股份、唐人神 [6]

文章核心观点 公司披露2025年3月及1 - 3月生猪销售情况 [2][3] 2025年3月生猪销售情况 - 3月销售生猪18.75万头，其中仔猪2.98万头，销售收入3.37亿元，商品猪销售均价15.34元/kg [2] 2025年1 - 3月生猪销售情况 - 1 - 3月累计销售生猪49.14万头，其中仔猪7.95万头，累计销售收入8.79亿元，销售数据未经审计，仅作阶段性数据供投资者参考 [3] 其他提示 - 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息以在上述媒体刊登的公告为准 [6]

业绩总结 - 2025年3月销售生猪18.75万头，收入3.37亿元，商品猪均价15.34元/kg[2] - 2025年1 - 3月累计销售生猪49.14万头，累计收入8.79亿元[2] - 2024年3 - 9月各月有生猪销售数量、收入及商品猪价格数据[3] 未来展望 - 生猪养殖行业价格变动和疫病风险或影响公司业绩[5]

核心观点 - 京基智农潜在待处置资产仅物业货值超50亿元，养殖业务出栏量与神农集团相当，但市值远低于神农集团，公司自京基系入主后货币资金大幅缩水，巨额地产项目收益疑似被大股东分食，大比例股份被大股东质押，公司估值压制或暴露公司治理问题 [1] 公司概况 - 京基智农前身为1979年成立的深圳市养鸡公司，1994年成为A股农牧上市第一股，2018年京基集团通过要约收购入主，实控人变为陈华家族，目前大股东为深圳市京基时代实业有限公司和京基集团有限公司，陈华间接持有公司51.41%股权，为实际控制人 [2] - 公司主营业务包括现代农业及房地产开发业务，地产业务近年为基本盘，2023年收入占比近七成 [4] 2024年年报业绩 - 公司营收与净利润均大降，实现营业收入59.60亿元，同比下降52%，实现净利润7.14亿元，同比下降59.13% [1] - 生猪养殖业务营收39.01亿元，同比增长38.69%，净利润5.33亿元，盈利能力提升；房地产业务仅存量房销售无新项目交付，结转销售收入及利润同比下降 [1] 大股东诚信问题 - 控股股东京基集团主营业务与京基智农存在同业竞争问题，京基系曾承诺2023年11月23日前解决同业竞争问题，但2024年公司仍有地产业务，收入占比超两成 [5][6] - 公司称现有存量地产项目委托京基地产或其子公司开发运营，公司仅享受开发收益或获取物业补偿，不参与日常经营管理，不存在实质性竞争，同业竞争风险已消除 [7] 待处置资产问题 - 公司待处置资产账面资产约3200万，实际价值超50亿元，该资产系沙井地块，2011年被列入深圳城市更新计划，2020年公司与京基宏达签署合作协议开展城市更新项目，京基宏达系京基集团控股子公司京基地产的全资子公司 [7][8] - 地块第三方评估估值超55亿元，预计2025年后对公司完成补偿，补偿物业面积12.3万平方米，物业货值55.37亿元，公司宝安区山海公馆、山海御园可售面积22万平左右，货值约150亿元 [9] - 关联交易使存量工业用地转化为高价值商品房，巨额收益将随项目开发完成释放，京基系京基地产除交付回迁面积外，享有项目开发全部收益 [10] - 公司称交易以评估结果为定价参考，定价公平、公允，决策程序合规，不存在损害公司及股东利益情形 [11] 资金问题 - 公司近年货币资金由高点超35亿元跌至8.74亿元，2024年末货币资金难以覆盖短期债务，短期债务偿还压力大 [12] - 资金缩水原因一是京基系分食上市公司地产开发利润，公司与京基系关联交易采购商品/接受劳务金额超26亿元；二是公司耗8.86亿元接盘大股东体外资产，交易合理性待观察 [14][15][16] 定增募资与股份质押问题 - 2024年11月公司拟向特定对象发行股票募资不超19.3亿元，用于生猪养殖项目及补充流动资金，发行对象包括控股股东京基集团等不超35名特定投资者，募投项目预计增加100万头优质生猪产能 [17][18] - 2024年猪周期修复，生猪养殖行业扭亏为盈，京基智农养猪业务盈利，销售收入39.01亿元，收入占比65%，同比增长39%，净利润5.33亿元 [18][20] - 公司一边定增募资，一边股份被大股东大比例质押，京基系整体质押比例接近九成，深圳市京基时代实业有限公司质押比例高达97.09% [20][21]

文章核心观点 - 公司2024年度报告显示营收和归母净利润同比下降 公司生猪业务表现良好 房地产和饲料业务下滑 资本结构优化 预计2025 - 2027年营收和归母净利增长 维持“推荐”评级 [1][2][4] 公司业绩情况 - 2024年全年实现营业收入59.6亿元 同比-52% 实现归母净利润7.1亿元 同比-59% 对应EPS 1.38元/股 同比-59% [1] 业务细分情况 生猪业务 - 收入39亿元 同比+39% 实现净利润5.3亿元 利润占比75% [2] - 全年出栏生猪214.6万头 同比+16% 其中仔猪占比约13.7% 2025年出栏目标250万头 同比保持较高增速 [2] - 2024年完全成本约14.38元/kg 同比下降2.8元/kg 25年2月高州项目成本降至12.24元/kg 整体养殖成本将保持稳定下降趋势 [2] - 依托大湾区区域优势 生猪销售溢价明显高于行业水平 且差值随猪价回暖逐步走宽 24年月均高点接近21元/kg水平 [2] 房地产业务 - 收入12亿元 同比-86% 毛利率49.8% 同比-5.3pct [2] 饲料业务 - 收入7亿元 同比-23% 毛利率12.8% 同比+0.8pct [2] 资本结构情况 - 资产负债率下降8pct至60% 资本结构明显优化 [3] 期间费用情况 - 24年销售/管理/财务/研发费用率分别为1.28%/5.11%/1.90%/0.87% 同比分别-4.83pct/+3.04pct/+1.11pct/+0.52pct 管理费用升高主要受限制性股票激励费用影响 [4] 盈利预测与投资评级 - 预计2025 - 2027年实现营收分别为75.61、95.81、131.25亿元 实现归母净利分别为9.20、10.80、14.99亿元 对应PE为10.57、9.01、6.49x 维持“推荐”评级 [4]