深圳市京基智农时代股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联人之间的关联交易，保证公司关联交易的公开、公平、公正，切实维护公司和全 体股东的合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《深圳市京基智农时代股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制 度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原 则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的下属公司（以下简 称"下属公司"）。 第二章 关联交易及关联人 第四条 公司的关联交易是指公司或者下属公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； 1 （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租 ...

深圳市京基智农时代股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司 及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上 市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件和《深圳市京基智农时代股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届 满、辞任、被解除职务或其他原因离职等情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。但发生下列情形的，董事辞职报告自下 任董事填补因此辞职产生的空缺后方能生效，原董事仍应当依照法律行政法规、部 门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士； （三）独立董事辞职将导 ...

审计委员会构成 - 由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 职责与披露 - 提案提交董事会审议，行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 督导内审部门至少每半年对特定事项检查一次[10] - 对内控有效性出具书面评估意见并向董事会报告[10] - 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况[16] 生效情况 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效[18]

公司基本概况 - 公司于1994年6月17日首次发行8280万股人民币普通股，2180万股内资股于1994年11月1日在深交所上市[4] - 公司注册资本为530282250元，股份总数为530282250股，均为普通股[5][9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[13] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[15] 股东权益与义务 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，有权获股利等利益分配、参加股东会表决等[17][19] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[15] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[26] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[57] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[67] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[68] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[84] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[89] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前10天通知[92] - 章程由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起施行[107]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设独立董事三人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议披露[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交董事会审议披露[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需提交董事会审议披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交董事会审议披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交董事会审议披露[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交董事会审议披露[7] 财务资助与授信规则 - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议同意[10] - 公司一个年度内向金融机构新增授信超上一年度经审计净资产60%或新增后资产负债率超60%报股东会批准[11] 董事长选举与罢免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[17] - 临时董事会会议需提前三天书面通知，紧急情况不受此限[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 董事与决议事项有关联关系时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，无关联董事不足3人应提交股东会审议[25] 议案提交 - 公司总裁应向董事会提交公司经营计划、利润分配等议案[20][21][22] - 董事会秘书应向董事会提交信息披露、风险投资权限等议案[22] 会议记录保存 - 董事会会议记录应保存不少于10年[24] 规则执行与解释 - 本规则经公司股东会决议通过之日起执行，解释权属董事会[28][29] - 规则未尽事宜按国家法律、法规、公司章程及深交所规定执行[29]

第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照中国证监会及深圳证 券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知 情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内 幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情 人档案的真实、准确和完整签署书面确认承诺。公司证券事务部门负责具体实施 公司内幕信息的日常管理工作。 第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、音像、光盘 等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报 道、传送。 第五条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务，在内幕信息公开 前，不得以任何形式对外泄露。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、 财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的尚未 公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体或深圳证券交易所网站上正式公开的信息，包括但不限于： 深 ...

深圳市京基智农时代股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉 维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金 用途。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称"专 户"）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超 过计划募集资金金额的部分（以下简称"超募资金"）也应当存放于募集资金专户 第一条 为规范深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类 第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种， ...

股份转让限制 - 董事和高管买卖股票及衍生品前提前3日书面通知董秘[6] - 任期内和届满后半年内每年转让不超所持股份25%[6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] - 持股不超1000股可一次全转[7] - 上市1年内、离职半年内股份不得转让[9] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[9] - 季报、业绩预告和快报公告前5日不得买卖[9] 违规处理 - 违规买卖收益归公司[10] - 违规除监管处罚外公司视情节内部处分[16] 减持规定 - 减持提前15个交易日报告深交所[12] - 减持计划含数量、来源等，时间区间不超3个月[13] - 减持过半披露进展，实施完毕或未完毕均报告公告[13] - 减持区间重大事项同步披露进展及关联[13] 变动报告 - 董高人员股份变动2日内报告并公告[13][15] - 公告含变动前后持股等信息[13][15] - 定期报告披露董高人员买卖情况[13] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，废止2007年版[18]

第一条 为进一步完善深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市京基智农时代股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。 关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会 议进行事前认可。 第三条 公司不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开三天前通知全体 独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第四条 独立董事专门会议可采取现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮 件等）或现场与通讯相结合的方式召开。 深圳市京基智农时代股份有限公司 独立董事专门会议制度 第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数 同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相 ...

人员变动 - 原董事长辞任视为同时辞去法定代表人[2] - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新法定代表人[2] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[2] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[3] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[3] - 公司增加资本方式中“公开发行股份”改为“向不特定对象发行股份”，“非公开发行股份”改为“向特定对象发行股份”[3] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[16] 股东权益与责任 - 符合规定的股东可查阅公司的会计账簿、会计凭证[3] - 股东请求撤销股东大会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[14] - 监事会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[15] 股东大会 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[6] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东大会，如董事人数不足规定、未弥补亏损达实收股本总额1/3等[6] - 不同主体提议召开临时股东大会有相应的反馈和通知时间要求[6][7] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[26] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容[27] - 股东大会通知应包含多项内容，拟讨论董事、监事选举事项时需披露候选人相关资料[26][27][28][29] - 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应载明相关内容[30] - 年度股东大会上董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[34] - 股东大会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[41] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[41] 董事会 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[58] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[62] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[63] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[64] 专门委员会 - 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[17][18] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[17] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，新增66项相关事项[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[17] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，联席总裁1名，副总裁若干名[18] - 公司在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任高级管理人员[69] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[69] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[74] - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[20] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[20] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[20] - 公司在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[20] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[22] - 公司合并、分立、减少注册资本时，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[21][22] - 持有公司10%以上表决权的股东，可在公司经营管理困难时请求法院解散公司[95] - 公司因特定事由解散，应公示、成立清算组、通知债权人并公告等[95][96] 章程修订 - 《公司章程》修订议案需提交股东大会审议[103] - 公司董事会提请授权管理层办理工商变更备案登记手续[103]