证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 上市地点：深圳证券交易所 深圳市纺织（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购 买资产 | 奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司、 | | | 丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）、厦门诺延私募基金管理 | | | 有限公司、福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光电 | | | 产业投资合伙企业（有限合伙）、昆山国创投资集团有限公司、深 | | | 圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丽水华 | | | 晖股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州派诺化彩股权投资合伙企 | | | 业（有限合伙）、丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 福州市投资管理有限公司、厦门志丰投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州浙矿股权投资 | | | 合伙企业（有限合伙）、广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙）、 | | | ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会现就提名吴光权 为深圳市纺织（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发 表公开声明。被提名人已书面同意作为股份有限公司第八届董事会独 立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提名是在充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过股份有限公司第届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者 其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 等规定不得担任公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号：2023-49 1.基本信息 德勤所的前身是 1993 年 2 月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于 2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于 2012 年 9 月经财政部等部门 批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤所注册地址为上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼。 德勤所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会 批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤所已根据财政部和中国证监会《会计师 事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务 业务备案。德勤所过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的 证券服务业务经验。 德勤所首席合伙人为付建超。2022 年末，德勤所共有合伙人 225 人，从业 人员共 6,667 人，注册会计师共 1,149 人，其中签署过证券服务业务审计报告的 注册会计师超过 250 人。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规 定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无需纳入累计计算范围。中国证监会对《重组管理办法》第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者 中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 1 为优化战略布局，补充流动资金，盛波光电与杭州元贞投资管理有限公司（以 下简称"元贞投资"）于 2022 年 7 月 11 日签署了《关于长兴君盈股权投资合伙企 业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将盛波光电所持有的长兴基金全部份额， 按照 2,850 万元的交易对价转让至元贞投资。本次财产份额转让后，公司将退出长 兴基金，不再持有长兴基金的任何合伙份额。 二、未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为 深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 2017 年 1 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的说明 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司 100%股权，同时拟向 不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就本次交易履 行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 7. 2023 年 6 月 28 日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的进展暨无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专 项说明》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》第二十五条规定："上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后， 六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于 未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否 继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审 议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公 ...

| 原文 | 修订后 | | --- | --- | | 深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事制度 | 深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事工作 | | | 制度 | | | 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董 | | 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作， | 事在深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简 | | 根据中国证监会证监发（2001）102 号《关于在上 | 称"公司"）治理中的作用，促进提高公司质量， | | 市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 | 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 | | "〈指导意见〉"），制定本公司独立董事制度。 | 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法 | | | 律、法规、规范性文件及公司《章程》，制定本 | 1 | | 公司独立董事工作制度。 | | --- | --- | | | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的 | | | 其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股 | | 一（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其 | 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或 | | 他职务，并与公司及主要股东不存在可能 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2023-47 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司""或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式收购恒美光电股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关 于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。 2023 年 11 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，原交易对方杭 州任成贸易合伙企业（有限合伙）不再参与本次交易，新增 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号：2023-43 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司股票（证券简称：深纺织 A、深纺织 B，证券代码：000045、 200045）将自 2023 年 11 月 15 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 3 个交易日。 一、停牌事由和工作安排 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支 付现金的方式收购恒美光电股份有限公司全部股权或控股权并拟向不超过三十 五名符合条件的特定对象以发行股份方式募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 三、风险提示 本次交易方案尚在协商论证中，交易各方尚未签署相关正式协议，交易方案 调整事项尚存较大不确定性。公司尚需再次召开董事会审议本次交易的方案及相 关事项，并提交公司股东大会审议批准；本次交易事项尚需取得国资有权单位批 准、经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册等程序后方可实施。本次 交易能否取得前述批准、核准或同意注册以及最终取 ...

营业收入情况 - 本季度营业收入8.27亿元，同比增长22.22%；年初至报告期末营业收入23.17亿元，同比增长9.21%[4] - 本报告期总营业收入为23.17亿元，较上期21.22亿元增长9.20%[23] 净利润情况 - 本季度归属上市公司股东净利润3027.74万元，同比增长114.49%；年初至报告期末为6658.46万元，同比增长17.75%[4] - 本季度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润2667.72万元，同比增长174.16%；年初至报告期末为5436.45万元，同比增长21.62%[4] - 本报告期营业利润为1.13亿元，较上期0.91亿元增长24.09%[24] - 本报告期净利润为0.99亿元，较上期0.91亿元增长8.66%[24] 资产情况 - 货币资金期末余额4.70亿元，较期初减少52.58%，主要因购买理财产品和偿还长期贷款[6] - 交易性金融资产期末余额7.72亿元，较期初增长141.46%，主要因购买理财产品[6] - 应收账款期末余额8.89亿元，较期初增长39.67%，主要因销售增加和信用期延长[6] - 截至2023年9月30日，公司货币资金为4.7029043935亿元，较年初的9.9178996819亿元减少；交易性金融资产为7.7172726485亿元，较年初的3.1960544844亿元增加[20] - 2023年9月30日，公司流动资产总计30.2053513033亿元，较年初的27.3397238379亿元增加；非流动资产总计27.2063088915亿元，较年初的28.8316498411亿元减少[20][21] 负债情况 - 2023年9月30日，公司流动负债总计9.5064610345亿元，较年初的8.0425572087亿元增加；非流动负债总计6.9052044263亿元，较年初的7.8183932161亿元减少[21] 所有者权益情况 - 截至2023年9月30日，公司所有者权益总计40.9999947340亿元，较年初的40.3104232542亿元增加[22] 研发费用情况 - 研发费用本报告期8086.35万元，较上年同期增长36.67%，主要因研发投入增加[6] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数27662户，无恢复表决权的优先股股东[9] - 深圳投资控股有限公司持股比例46.21%，为第一大股东[9] - 公司前十大股东中，深圳投资控股有限公司和深圳申超科技投资有限公司受深圳市国资委实际控制，为一致行动人[11] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为6474.06万元，同比减少44.14%，主要因收回海关保证金和增量退税[8] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为0.65亿元，较上期1.16亿元减少44.14%[27] - 本报告期投资活动产生的现金流量净额为 -4.99亿元，上期为1.39亿元[27] - 本报告期筹资活动产生的现金流量净额为 -1.29亿元，上期为0.19亿元[27] - 本报告期末现金及现金等价物余额为3.10亿元，较期初8.74亿元减少64.52%[28] 重大资产重组情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买恒美光电100%股权，并向不超35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，此交易构成关联交易，预计构成重大资产重组[12] - 公司股票于2022年12月19日上午起停牌，2022年12月30日董事会和监事会审议通过相关交易提案，2022年1月3日上午起复牌[12] - 因交易目标公司财务数据有效期临近到期，中介拟进行额外审计和补充尽职调查，公司无法在2023年6月30日前披露重组报告草案并发出股东大会通知[14] 子公司情况 - 深圳协利汽车企业有限公司由公司与香港协利维修公司于1981年成立，公司持股50%，注册资本312万元，经营期于2008年结束，营业执照于2014年被吊销[15] - 2022年12月30日盐田区人民法院重审后判决支持公司，撤销深圳协利注销登记行政行为，香港协利维修公司上诉后未预交受理费，深圳中院裁定其撤回上诉[17][18] 营业成本情况 - 本报告期总营业成本为21.58亿元，较上期19.99亿元增长7.99%[23] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益为0.1315元，较上期0.1116元增长17.83%[24] - 本报告期稀释每股收益为0.1315元，较上期0.1116元增长17.83%[24]

财务表现 - 2023年第三季度，深圳市纺织(集团)股份有限公司营业收入为8.27亿元，同比增长22.22%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为3027.43万元，同比增长114.49%[5] - 净利润为99,004,365.27元，较上期增长8.7%[17] - 营业总收入为2,317,385,312.76元，较上期增长9.2%[17] - 营业总成本为2,158,341,589.72元，较上期增长7.9%[17] - 财务费用为-3,481,818.18元，较上期下降246.7%[17] - 综合收益总额为99,348,458.92元，较上期增长8.8%[17] - 经营活动现金流入小计为2,212,785,842.56元，较上期略有下降[18] - 投资活动现金流出小计为1,270,769,886.70元，较上期有所增加[18] - 筹资活动现金流入小计为3,000,000.00元，较上期有所减少[19] - 筹资活动现金流出小计为132,235,650.43元，较上期有显著增加[19] - 现金及现金等价物净增加额为-564,178,268.07元，现金流量出现净减少[19] 资产负债情况 - 公司2023年9月30日的流动资产中，货币资金为470,290,439.35元，交易性金融资产为771,727,264.85元，应收账款为889,127,673.50元[14] - 第三季度流动资产合计为3,020,535,130.33元，较上期增长10.5%[15] - 长期股权投资为130,383,936.52元，较上期持平[15] - 资产总计为5,741,166,019.48元，较上期略有增长[15] - 应付账款为439,894,591.02元，较上期增长34.6%[15] - 非流动负债合计为690,520,442.63元，较上期下降11.7%[16] 公司发展计划 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司100%股权，同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金，有利于公司实现偏光片行业内的强强联合，提升生产规模，迈向高质量发展的新台阶[13] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为27,662股，前十名股东持股情况中，深圳市投资控股有限公司持股比例最高，为46.21%[11] 少数股东情况 - 2023年第三季度，深圳市纺织(集团)股份有限公司归属于少数股东的综合收益总额为32,538,861.64元[18]