关于神州数码集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 （2024）泰律意字（神州数码）第 5 号 2024 年 9 月 27 日 中国•成都市高新区天府大道中段 199 号 棕榈泉国际中心 16 楼 16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M), High-tech Zone, Chengdu, People's Republic of China 电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335 www.tahota.com 法律意见书 关于神州数码集团股份有限公司 本所律师声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应 ...

债券代码：127100 债券简称：神码转债 | | | 神州数码集团股份有限公司 3、被担保人 2024 年 6 月 30 日未经审计主要财务数据（单位：万元人民币） 关于为子公司担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 3 月 27 日召开的 第十届董事会第四十次会议、2024 年 4 月 22 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于预计担保额度的议案》，同意公司和控股子公司向业务相关方（包 括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，同意为下属 控股子公司提供担保或控股子公司之间提供担保。其中，为资产负债率低于 70% 的控股子公司提供担保的额度不超过人民币 55 亿元，为资产负债率 70%以上的 控股子公司提供担保的额度不超过人民币 595 亿元，预计提供担保总额不超过等 额 650 亿元人民币，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，且任一时点 的担保余额不超过股东大会审议通过的额度。同时，在此担保额度范围内，公司 合并报表范围内控股子公司之间 ...

| | | 债券代码：127100 债券简称：神码转债 三、 备查文件 神州数码集团股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第七次会 议通知于 2024 年 9 月 20 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议以传签方式于 2024 年 9 月 25 日形成决议。会议应当参加表决的董事 8 名，实际参加表决的董 事 8 名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 二、 董事会会议审议情况 审议通过《关于对外捐赠的议案》 为帮扶乡村振兴，董事会同意公司控股子公司神州数码数云科技有限公司与 洛浦县和田地区北京工业园区管理委员会签订协议，向洛浦县和田地区北京工业 园区管理委员会无偿捐赠帮扶资金共计 8 万元，用于园区纺织业厂房改造项目。 具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票 ...

| | | 三、备查文件 一、捐赠事项概述 神州数码集团股份有限公司(以下简称"公司")控股子公司神州数码数云 科技有限公司为帮扶乡村振兴，拟与洛浦县和田地区北京工业园区管理委员会 签订协议，向洛浦县和田地区北京工业园区管理委员会无偿捐赠帮扶资金共计 8 万元，用于园区纺织业厂房改造项目。 本捐赠事项已获公司第十一届董事会第七次会议审议通过。根据公司《对 外捐赠管理制度》的规定，本次捐赠事项不需提交股东大会审议。 本次捐赠事项不构成关联交易。 二、本次捐赠事项对公司的影响 为促进洛浦县巩固拓展脱贫攻坚成果与乡村振兴有效衔接，神州数码数云 科技有限公司自愿参与本次帮扶捐赠。本次捐赠是公司积极履行社会责任的体 现，有利于提升公司社会形象；本次捐赠资金来源为自有资金，对公司当期及 未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者构成重大影响。 债券代码：127100 债券简称：神码转债 神州数码集团股份有限公司 关于对外捐赠的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、公司第十一届董事会第七次会议决议； 2、捐赠协议书。 特此公告。 神州数码集团股份有限 ...

一、担保情况概述 公司的子公司神州数码（中国）有限公司近期就华为技术有限公司与神州鲲 泰（厦门）信息技术有限公司、合肥神州数码有限公司的贸易事项签署了《<公 司担保函>额度变更说明函》，担保金额由人民币 13 亿元变更为人民币 16 亿元， 提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起六个月。该笔担保 已经过神州数码（中国）有限公司审议通过，同意提供本次担保。 二、被担保人基本情况 | | | 债券代码：127100 债券简称：神码转债 神州数码集团股份有限公司 关于为子公司担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 3 月 27 日召开的 第十届董事会第四十次会议、2024 年 4 月 22 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于预计担保额度的议案》，同意公司和控股子公司向业务相关方（包 括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，同意为下属 控股子公司提供担保或控股子公司之间提供担保。其中，为资产负债率低于 70% 的控股子公司提供担保的额度 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [6] 报告的核心观点 - 神州数码发布2024年中报,本报告期公司实现营业总收入625.62亿元,同比上升12.52%,实现归母净利润5.09亿元,同比上升17.52% [2][5] - 单季度维度,公司2024年第二季度营业总收入332.91亿元,同比上升16.87%,实现归母净利润2.74亿元,同比上升22.35% [2][5] - IT分销及增值服务稳健,自主品牌及数云业务高增长 [5] - IT分销及增值业务实现营业收入598.3亿元,同比增长9.8%,其中微电子业务板块实现收入97.6亿元,同比增长39.7% [5] - 自有品牌产品业务实现营业收入26.6亿元,同比增长45.5%,毛利率10.5%,同比提升1.7pct [5] - 信创业务收入21.9亿元,同比增长73.3%,毛利率12.1% [5] - 数云服务及软件业务实现营业收入14.4亿元,同比增长62.7% [5] - 业务结构优化助力毛利率提升,持续进行研发投入,推动技术创新和产品升级 [5] - 公司销售毛利率同比提升0.75cpt至4.45% [5] - 公司期间费用控制良好,剔除财务费用影响,销售、管理和研发费用累计占营收比与上年基本持平 [5] 根据目录分别总结 1. 报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [6] 2. 报告的核心观点 - 神州数码发布2024年中报,本报告期公司实现营业总收入625.62亿元,同比上升12.52%,实现归母净利润5.09亿元,同比上升17.52% [2][5] - 单季度维度,公司2024年第二季度营业总收入332.91亿元,同比上升16.87%,实现归母净利润2.74亿元,同比上升22.35% [2][5] - IT分销及增值服务稳健,自主品牌及数云业务高增长 [5] - IT分销及增值业务实现营业收入598.3亿元,同比增长9.8%,其中微电子业务板块实现收入97.6亿元,同比增长39.7% [5] - 自有品牌产品业务实现营业收入26.6亿元,同比增长45.5%,毛利率10.5%,同比提升1.7pct [5] - 信创业务收入21.9亿元,同比增长73.3%,毛利率12.1% [5] - 数云服务及软件业务实现营业收入14.4亿元,同比增长62.7% [5] - 业务结构优化助力毛利率提升,持续进行研发投入,推动技术创新和产品升级 [5] - 公司销售毛利率同比提升0.75cpt至4.45% [5] - 公司期间费用控制良好,剔除财务费用影响,销售、管理和研发费用累计占营收比与上年基本持平 [5]

| | | 债券代码：127100 债券简称：神码转债 神州数码集团股份有限公司 关于为子公司担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 3 月 27 日召开的 第十届董事会第四十次会议、2024 年 4 月 22 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于预计担保额度的议案》，同意公司和控股子公司向业务相关方（包 括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，同意为下属 控股子公司提供担保或控股子公司之间提供担保。其中，为资产负债率低于 70% 的控股子公司提供担保的额度不超过人民币 55 亿元，为资产负债率 70%以上的 控股子公司提供担保的额度不超过人民币 595 亿元，预计提供担保总额不超过等 额 650 亿元人民币，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，且任一时点 的担保余额不超过股东大会审议通过的额度。同时，在此担保额度范围内，公司 合并报表范围内控股子公司之间提供的担保，按照控股子公司的审议程序决定， 控股子公司在其履行审议程序后，及时通知公司 ...

投资评级和核心观点 投资评级 - 首次覆盖,给予"买入"评级 [4] 核心观点 1. 公司是国内领先的云和数字化转型服务商,强运营、高周转是核心竞争力 [3] 2. AI 将为公司服务器业务、交换机业务、云业务带来持续的业绩提升 [4] 3. 公司是华为"鲲鹏+昇腾"双领先级合作伙伴,紧抓 AI 算力国产化大趋势 [28] 4. AI 驱动交换机业务高景气增长,公司核心竞争优势显著 [30][31][32] 5. 预计 2024-2026 年营业收入有望达到 1291.96 / 1378.41 / 1440.22 亿,归母净利润有望达到 13.98/16.84/20.01 亿 [44][45] 公司概况 1. 公司是国内领先的 IT 分销及增值服务商、云和数字化转型服务商、信创基础设施领军企业 [12] 2. 公司实控人郭为担任董事长,与公司未来发展绑定 [12][13] 3. 公司高管主要由原创始团队成员内部晋升、具有相关产业经验的高管加盟为主,具备充足的行业 know-how [12][13] 4. 公司三大业务包括 IT 分销及增值服务、数云服务及软件业务、自有品牌产品,其中 IT 分销业务为基石,云和信创业务占比呈上升趋势 [16][17] 5. 公司具有明显的运营优势,2023 年加权平均 ROE 高达 14.65%、2024 年上半年营运周转天数 30 天 [19][20] 业务发展 1. 公司是华为"鲲鹏+昇腾"双领先级合作伙伴,紧抓 AI 算力国产化大趋势 [28] 2. 国内支持性政策频出,运营商带头进行 AI 算力投资,为公司 AI 服务器业务带来发展机遇 [23][24] 3. 公司神州鲲泰 AI 服务器实现收入 5.6 亿元,同比大幅增长 273.3% [29] 4. AI 驱动交换机需求增加,公司针对性进行投入研发,未来交换机业务有望放量 [39][40] 财务预测 1. 预计 2024-2026 年营业收入有望达到 1291.96 / 1378.41 / 1440.22 亿,同比增长 8.0% / 6.7% / 4.5% [44] 2. 预计 2024-2026 年归母净利润有望达到 13.98/16.84/20.01 亿,同比增长 19.3% /20.4%/18.8% [44] 3. 根据 2024 年 9 月 13 日收盘价,公司 PE 估值处于 2017 年以来的 9%分位数水平,处于历史低位 [45] 风险提示 1. 上游国产 GPU 等关键部件供应或下游需求不及预期 [48] 2. 主要业务毛利率不及预期 [48] 3. 交换机业务不及预期 [48] 4. 国内外宏观环境风险 [48]

债券代码：127100 债券简称：神码转债 | | | 神州数码集团股份有限公司 关于为子公司担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 3 月 27 日召开的 第十届董事会第四十次会议、2024 年 4 月 22 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于预计担保额度的议案》，同意公司和控股子公司向业务相关方（包 括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，同意为下属 控股子公司提供担保或控股子公司之间提供担保。其中，为资产负债率低于 70% 的控股子公司提供担保的额度不超过人民币 55 亿元，为资产负债率 70%以上的 控股子公司提供担保的额度不超过人民币 595 亿元，预计提供担保总额不超过等 额 650 亿元人民币，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，且任一时点 的担保余额不超过股东大会审议通过的额度。同时，在此担保额度范围内，公司 合并报表范围内控股子公司之间提供的担保，按照控股子公司的审议程序决定， 控股子公司在其履行审议程序后，及时通知公司 ...

| | | 债券代码：127100 债券简称：神码转债 神州数码集团股份有限公司 关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第六次会议审 议通过了《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》，同意由公司控股子 公司北京神州数码有限公司（以下简称"神码北京"）以自有资金与郭为先生共同出 资人民币 3 亿元设立深圳木犀网络有限公司（实际名称以登记机关核准的为准，以 下简称"合资公司""目标公司"），其中神码北京出资额为人民币 2 亿元，郭为先 生出资额为人民币 1 亿元。上述投资事项完成后，神码北京和郭为先生在合资公司 的持股比例分别为 66.67%和 33.33%。 公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定，郭为先生为本公司的关联人，本次共同投资事项构成关联交易。 本次与关联方共同投资的关联交易事宜已经公司第十一届董事会独立董事专门 会议第一次会议审议通过，并经公司第十一届董事 ...