公司股份 - 公司于1993年获批发行人民币普通股2.12亿股，A股1.12亿股于1993年上市，B股1亿股于1994年上市[5] - 公司注册资本为10.1166亿元，已发行股份数为10.1166亿股，其中A股8.9166亿股占比88.14%，B股1.2亿股占比11.86%[6][14] - 公司成立时发行普通股总数为7.755亿股，发起人深圳市投资管理公司获5.635亿股，占比72.66%[13] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，减少注册资本应10日内注销，合并等情形应6个月内转让或注销，用于员工持股等情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[27] 股东会审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 股东会审议投资额超公司最近一期经审计净资产20%的投资项目[37] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[37] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知；不同意或10日内未反馈，10%以上股份股东可向审计委员会提议[47] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发通知；未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集[47] 董事会职权 - 董事会可决定投资额不超过公司最近一期经审计净资产20%的投资项目[85] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议通过并披露[85] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议通过并披露[85] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[92] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[130] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 无重大投资等事项时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近3年累计不少于年均可分配利润30％[113] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[113] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘事宜[123] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[123] 公司合并分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（本章程另有规定除外），需经董事会决议[130] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[130] - 公司分立自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告[130]

董事会会议通知 - 每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事；临时会议提前5日通知，紧急时可随时通知[3][4] 临时会议提议 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议，董事长10日内召集主持[5] 会议召开条件 - 应有过半数董事出席方可举行[9] 董事履职与撤换 - 连续两次未出席且不委托，视为不能履职，董事会建议撤换；独立董事这种情况30日内提议解除职务[9][10] 决议通过规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过；特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议；独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12][14] 保密与材料保存 - 相关人员对会议保密；会议材料保存不少于10年[17] 决议实施与监督 - 总经理组织实施，董事长检查；董事可随时督促；每次会议报告前次执行情况；秘书掌握进展并报告问题提建议[19] 规则相关 - 是《公司章程》附件，未尽按国家规定；“以上”含本数，“过”不含；股东会通过之日施行，董事会负责解释[22]

人员数据 - 截至2024年末，天健所拥有合伙人241人、注册会计师2356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人[1] 业绩数据 - 2024年天健所业务收入29.69亿元，审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[1] 用户数据 - 2024年度天健所上市公司客户家数756家，同行业上市公司审计客户9家[1] 审计情况 - 天健所对公司2024年度财务报告等进行审计，出具无保留意见报告[4] - 天健所对公司非经营性资金占用关联资金往来核查并出具专项报告[4] 能力评价 - 公司认为天健所能力能满足2024年度审计工作要求[5] - 天健所在2024年度审计中勤勉务实，报告客观公正[5]

制度修订 - 依据财会〔2023〕4号文件修订原制度部分条款并优化表述[2][3][4] - 修订后聘用或解聘会计师事务所经审计委员会、董事会、股东会审议决定[2] - 修订后选聘的会计师事务所签字注册会计师近三年无证券期货违法执业行政处罚[3] - 修订后审计委员会职责增加多项内容[4] - 修订后选聘程序包括审计委员会提要求、财务部门形成文件等步骤[4] - 原制度第八条至第十二条内容合并为第三章第六条[4] 选聘方式 - 采用竞争性谈判等公开选聘方式，通过企业官网等公开渠道发布选聘文件[6] 评价要素 - 选聘评价要素至少包括审计费用报价等多方面内容[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[7] 费用相关 - 选聘原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[8] - 聘任期内可合理调整审计费用，下降20%以上需说明情况并报送[8] 信息披露 - 在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[8] - 每年披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责情况报告[8] 任期规定 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超过10年[8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与审计[9] - 不同事务所、重大资产重组、子公司分拆上市前后审计服务期限应合并计算[9] 资料保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 改聘要求 - 改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] 关注情形 - 审计委员会对资产负债表日后至年报出具前等5种情形保持关注[11] - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个项目被立案调查需关注[11] - 聘任期内审计费用较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价需关注[11] 办法施行 - 本办法自公司股东会审议通过之日起施行[12] - 本办法由公司董事会负责解释[12]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日通知（不含当天），紧急事由董事长可随时通知[3] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[5] 董事长履职 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[3] 规则修订 - 多处将“股东大会”改为“股东会”[2][3][4][5] - 董事会会议通知方式新增电话、电子邮件等方式[5] - 董事会秘书处改为董事会办公室[6][8] 董事履职要求 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[7] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除其职务[7] 会议形式与表决 - 董事会会议可采取现场会议、通讯等方式召开，通讯方式与现场会议效力同等[7] - 董事会对议案的表决采用现场和通讯两种形式，通讯表决与现场表决效力同等[8] - 董事会临时会议在保障董事意见前提下，可用通讯方式决议，参会董事签字[8] 独立董事职权 - 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案、收购决策及措施、法规规定的其他事项[9] - 独立董事可独立聘请中介机构，可向董事会提议召开临时股东会[9] - 独立董事行使职权经全体独立董事过半数同意[10] - 独立董事行使职权公司及时披露，不能正常行使披露情况及理由[10] 其他规定 - 董事会可根据议案需要，通知有关高级管理人员或专家顾问列席会议[8] - 董事会会议表决实行一人一票逐项记名表决[8] - 董事会会议由董事会秘书记录，出席董事签字，重大事项有纪要[10] - 董事会会议记录含会议日期、地点、召集人等内容[11] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[11] - 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数[12] - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行[12] - 本规则由公司董事会负责解释[12] - 本规则未尽事宜按国家相关规范性文件规定执行[11] - 除修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容不变[12]

审计意见 - 公司2024年度审计报告审计意见为标准无保留意见[2] 会计师事务所情况 - 天健会计师事务所上年末合伙人241人，注会2356人，签过证券审计报告注会904人[4] - 2024年业务收入29.69亿元，审计收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[4] - 2024年上市公司审计客户756家，收费7.35亿元，同行业上市公司审计客户9家[4] - 截至2024年末，累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[6] - 近三年受行政处罚4次、监管措施13次、自律措施8次、纪律处分2次[9] 费用与决策 - 2025年度审计费用72万元，财报审计51万元，内控审计21万元[14] - 董事会通过续聘议案，需股东会审议通过生效[16][18]

依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 要求，深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司（以下简称 公司）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履职。 现对会计师事务所履行监督职责的情况报告如下： 一、资质审查情况 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 履行监督职责情况报告 公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称天健所）及项目人员的专业资质、业务能 力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、审计工作情况及 其执业质量等进行了专项评估，认为其具备为公司提供审计 工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。 （三）结果审议阶段 二、聘任会计师事务所履行的程序 2024 年 7 月 26 日，公司董事会审计委员会 2024 年第五 次会议审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。公司 董事会审计委员会同意聘请天健所为公司 2024 年度财务报 告和内部控制审计机构，审计费用为 72 万元人民币，其中 财务报告审计费用为 51 万元人民币，内部控制审计费用为 21 万元人民币；并同意将相关议案提请公司第八届董事会第 十次会议审议。 2024 年 ...

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 股东会议事规则修订对比表 | 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据 或理由 | | --- | --- | --- | --- | | | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 | 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 | | | | 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 | 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六 | | | | 的六个月内举行。 | 个月内举行。 | | | | 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公 | 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公 | 依据《上市公 | | | 司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： | 司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会： | | | | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公 | 司 股 东 会 规 | | | 章程》所定人数的三分之二时； | 司章程》所定人数的三分之二时； | 则》第五条和 | | 1 | | | 《上市公司章 | | | （二）公司未弥补的亏 ...

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 章程修订对比表 | 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据或理由 | | --- | --- | --- | --- | | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 | 依据《上市公司章程 | | | 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 | 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 | 指引》第一条修订。 | | 1 | 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 | 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 | | | | 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 | 原条文第二段内容 | | | | 本章程。 | 新增至第十三条。 | | | 第五条 公司住所：深圳市人民南路 3005 号深房广场 | 第五条 公司住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区 | | | 2 | 46-48 层，邮政编码：518001。 | 人民南路 3005 号深房广场 A46 层-A48 层 B46 层-B48 层， ...

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 独立董事工作制度修订对比表 | 序号 | 修订前条文 第一条 | 修订后条文 | 修订依据 或理由 | | --- | --- | --- | --- | | | 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范 运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主 性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 1 号——主板上市公司规 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范 运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主 性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 | 完善表述。 | | | 范运作》（以下简称《规范运作》）及公司章程的有关规 定，特制定本制度。 | 规范运作》（以下简称《规范运作》）及《深圳经济特区 房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章 | | | 2 | | | | | 1 | 交易所上市公司自律监管指引第 | | | | | | 程》）的有关规定，特制定本制度 ...