会议通知 - 定期会议每年至少开一次，提前3日发通知；不定期提前1日，全体独立董事同意可免时限[3] - 定期通知至少含五项内容，不定期至少含两项[6] 会议组织 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表[3] - 会议半数以上独立董事出席方可举行，非独立董事及相关人员可列席无表决权[5] 表决规则 - 表决一人一票、记名投票，方式有现场举手表决、书面投票、通讯表决等[4] - 特定事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[4] - 独立董事行使特别职权前应经会议审议并全体过半数同意，聘请中介机构公司应及时披露[5] 会议记录与档案 - 会议记录应包含召开信息、出席情况等[6] - 会议档案由董事会秘书保存，至少保存十年[7] 述职报告 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[7]

会议情况 - 2023年召开3次股东大会、9次董事会会议和3次独立董事会议[4] - 2023年召开4次董事会审计与风控委员会会议[7] 关联交易 - 2023年4月7日审议2022年度日常关联交易执行及2023年度拟发生议案[10] - 2023年8月29日审议追加2023年度日常关联交易额度议案[10][11] 资金业务 - 报告期内通过财务公司向子公司提供不超26400万元委托贷款，手续费率不超0.12%[11] 股权交易 - 以421.50万元受让上海锦江国际会展有限公司50%股权[12] 分红情况 - 2022年度对全体股东每10股派现金红利0.05元，共662,781.35元[15] 其他情况 - 2024年离任独立董事将与新任交接并学习法规[18]

会议情况 - 2023年度召开3次股东大会、9次董事会会议和3次独立董事会议[3] - 2023年度召开1次董事会薪酬与考核委员会会议[6] 交易审议 - 2023年4月7日审议2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生日常关联交易议案[9] - 2023年8月29日审议追加2023年度日常关联交易额度的议案[10] 资金业务 - 报告期内通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公司提供委托贷款，金额合计不超26400万元[10] - 贷款手续费率不超过0.12%[11] 股权交易 - 公司以421.50万元受让上海锦江国际会展有限公司50%股权[11] 分红情况 - 2022年度对全体股东每10股派现金红利0.05元（含税），共计662,781.35元[18] 其他情况 - 报告期内无对外担保及资金占用情况[13] - 报告期内无募集资金使用情况[14] - 2023年度未更换会计师事务所，续聘德勤为财务报表和内控审计机构[17] - 报告期内发布定期报告4份，临时公告42份[20] - 公司建立完善内部控制制度体系并严格遵守执行[22] - 公司控股股东无违背避免同业竞争等承诺的情形[19]

会议召开 - 2023年度审计与风控委员会召开4次会议，全体委员出席[2] 会议决策 - 2023年1月要求完成2022年报审计[2] - 2023年3月同意提请审议2022财报[4] - 2023年8月通过受让上海锦江会展50%股权议案[5] - 2023年10月通过《2023年第三季度报告》[6] 履职情况 - 与德勤华永沟通审计范围等[6] - 审阅2022财报并发表意见[6] - 审议内控检查监督工作报告[7] - 审核关联交易和关联人名单[8]

市场扩张和并购 - 公司与锦江北方对北京锦旅同比例增资500万，公司增400万，锦北增100万[2][3] - 增资后北京锦旅注册资本由400万增至900万，双方持股比不变[3][5] 数据相关 - 锦江北方2023年末总资产11457.54万、净资产10338.22万，营收4146.74万、净利润61.23万[8] - 北京锦旅2023年末总资产1791.29万、净资产 - 38.92万，营收4359.80万、净利润25.03万[10] 其他 - 2024年4月10日董事会通过增资议案，6关联董事回避，无需股东大会审议[2][5] - 本次增资金额全计注册资本，按比例现金增资，定价市场化[11] - 2024年初至披露日，公司与锦北关联交易累计0元（不含本次）[13]

财务资助 - 公司向控股子公司提供财务资助预计不超32629万元，约占2023年度经审计归母净资产41%[2][5] - 直接贷款不超10000万元，委托贷款不超22629万元[2][5] - 资助期限不超3年，贷款利率LPR下浮不超20%，委贷手续费率不超0.10%，关联交易手续费不超22.63万元[2][6][7] - 2024年4月10日董事会审议通过资助议案，6名关联董事回避，3名非关联董事同意[8] - 截止2024年3月31日，资助总余额22629万元，约占2023年度经审计归母净资产28.10%[34] - 委托贷款余额22629万元，无逾期未收回贷款[34] - 前十二个月与锦江财务公司关联交易金额（委托贷款手续费）为6.53万元[34] - 对联营公司2021年委托贷款余额33.15万元逾期，全额计提减值准备[34] 子公司业绩 - 锦旅优选2023年末资产1915.83万元，负债592.73万元，净资产1323.10万元，资产负债率30.94%，营收1644.41万元，净利润 - 1176.89万元[11] - 锦江会展2023年末资产1335.59万元，负债1368.96万元，净资产 - 33.37万元，资产负债率102.50%，营收3162.02万元，净利润142.66万元[13] - 锦江会展2022年末资产866.59万元，负债1042.61万元，净资产 - 176.02万元，资产负债率120.31%，营收1085.00万元，净利润 - 92.71万元[14] - 锦旅控股2023年末资产21911.07万元，负债43170.16万元，净资产 - 21259.09万元，资产负债率197.02%，营收51193.77万元，净利润1524.89万元[16] - 锦旅控股2022年末资产10255.79万元，负债33151.27万元，净资产 - 22895.48万元，资产负债率323.24%，营收12484.41万元，净利润 - 6870.51万元[16] - 国之旅货运2023年末资产282.56万元，负债276.23万元，净资产6.33万元，资产负债率97.76%，营收985.73万元，净利润114.60万元[19] - 上旅公司2023年末资产17.70万元，负债639.68万元，净资产 - 621.98万元，资产负债率3614.01%，营收0.00万元，净利润24.94万元[21] - 绿色假期2023年末资产84.82万元，负债1230.40万元，净资产 - 1145.58万元，资产负债率1450.60%，营收377.77万元，净利润 - 48.27万元[24] - 华亭海外2023年末资产45.97万元，负债565.60万元，净资产 - 519.63万元，资产负债率1230.37%，营收0.00万元，净利润 - 23.17万元[27] - 上海国旅2023年末资产4438.52万元，负债6854.39万元，净资产 - 2415.87万元，资产负债率154.43%，营收3755.54万元，净利润205.41万元[29] 其他 - 锦江国际集团财务有限责任公司注册资本10亿元[32] - 部分财务资助对象资产负债率超70%，资助金额超2023年度经审计归母净资产10%[4]

财务审计 - 审计公司对公司2023年12月31日财务报告内控有效性审计[4] - 董事会负责建立健全和评价内控有效性[5] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[6] - 审计公司认为公司该日在重大方面保持有效内控[10] - 审计报告日期为2024年4月10日[12]

业绩总结 - 2023年末母公司可供股东分配利润5.67亿元[2] - 2021 - 2023年获股票现金股利3483.78万、3903.25万、4100.17万元[8] - 2021 - 2023年经营活动现金流量净额 - 3575.41万、 - 9288.46万、 - 3217.78万元[8] 利润分配 - 2023年度拟每10股派0.53元，派红利总额702.55万元（含税）[2][3] - 2023年度现金分红比例30.53%[2][3] - 2017 - 2023年现金分红比率分别为50.66%等[17] 其他决策 - 拟向控股子公司提供不超3.26亿元财务资助[8] - 2024年4月10日董事会通过《2023年度利润分配预案》[13] - 利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议[4][14]

会计政策变更 - 公司根据准则解释16号于2023年1月1日变更会计政策[2][3] - 本次变更不追溯调整，对财务状况和经营成果无重大影响[4] - 2024年4月10日相关会议审议通过变更议案[5] - 变更无需提交股东大会审议[6] - 审计与风控委员会、监事会同意变更[7]

财务合作 - 2024年4月10日公司与锦江财务公司签《金融服务框架协议》[2] - 公司通过锦江财务向子公司委贷不超22629万元，手续费不超22.63万元[2] 财务公司情况 - 锦江财务注册资金10亿元，上海锦江资本持股85.50%[4] - 截至2023年底，锦江财务资产1164462.60万元，所有者权益162649.67万元[5] - 2023年锦江财务营收9936.12万元，净利润5015.02万元[5] 会议审议 - 2024年4月10日董事会、监事会审议通过相关议案[11]