公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事占比不低于三分之一且至少包括1名会计专业人士，职工代表董事1名由职工民主选举产生 [4] - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章 [3] - 董事会设立审计委员会及战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成 [5] 董事会职权范围 - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、执行决议、制定经营计划、财务方案、管理制度、高管任免等 [2] - 董事会享有10%比例的重大事项决策权，涉及总资产、市值、营收、净利润等关键财务指标 [6][7] - 关联交易决策权限为：与自然人交易金额30万元以上，与法人交易需符合总资产或市值比例要求 [7] 会议运作机制 - 董事会会议分为定期(每年至少2次)和临时会议，临时会议可由1/10股东、1/3董事、审计委员会等主体提议召开 [12][13][14] - 会议通知需提前10日(定期)/3日(临时)发出，包含8项必备要素，变更事项需提前3日通知或获全体董事认可 [18][19][20] - 表决采用过半数通过原则，担保事项需2/3以上出席董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [21][29][31] 决策程序规范 - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准，超出董事会权限事项必须提交股东会 [8] - 独立董事对4类特殊事项享有一票否决权，包括关联交易、承诺变更、收购防御措施等 [11][16] - 审计委员会对会计师事务所聘免、财务负责人任免、财报披露等事项拥有前置审议权 [30] 文件管理要求 - 会议记录需包含7项核心内容，由董事、秘书、记录人签字确认，保存期限10年以上 [37][41] - 决议公告需及时报送交易所，涉及重大事项必须披露，需按监管要求编制专项公告 [42] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、委托书、表决票等，由董事会秘书统一保管 [41]

公司治理结构 - 子公司定义为公司直接或间接持有50%以上股权，或能控制其董事会半数以上成员，或通过协议实际控制的公司[2] - 子公司需按照上市公司标准规范运作，完善法人治理结构，设立股东会、董事会及监事会[6] - 公司通过委派董事、高管及日常监管行使控股股东权利，并对子公司提供指导监督[7] - 派出人员需遵守忠实勤勉义务，禁止利益输送和违规交易[8] 重大事项管理 - 重大事项包括增减注册资本、对外投资担保、股权转让、公司合并分立等[2] - 子公司交易达公司总资产10%或市值10%需提交董事会审议[13] - 交易达公司总资产50%或市值50%需提交股东会审议[14] - 对外担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%需股东会审议[15][16] 经营投资管理 - 子公司经营规划需服从公司整体发展战略[10] - 公司向子公司下达年度营收、利润等经营目标[11] - 子公司投资需进行可行性研究，建立规范决策程序[12] - 原则上禁止子公司进行委托理财及衍生品投资[19] 财务管理 - 公司财务部门统一管理监督子公司会计核算[29] - 子公司需按企业会计准则制定财务制度并备案[30] - 子公司需定期报送财务报表接受审计[31] - 禁止违规对外投资借款及越权费用审批[33] 信息披露 - 子公司需及时报告重大业务、财务事项及可能影响股价的信息[23] - 公司对子公司信息享有知情权，子公司需确保信息真实准确[24] - 子公司法定代表人为信息报告第一责任人[26] - 内幕知情人员需保密未公开信息[28] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行财务和制度执行审计[37] - 审计内容包括法律法规执行、内控制度、经营业绩等[38] - 子公司需配合审计并提供所需资料[39] - 审计发现问题需限期整改并反馈结果[40]

公司治理制度 - 公司制定《防范主要股东及其关联方占用资金制度》以维护股东和债权人权益，明确主要股东指持股5%以上的股东 [1] - 资金占用分为经营性（采购销售等关联交易产生）和非经营性（代垫费用、拆借资金、代偿债务等）两类 [1] 资金占用限制措施 - 禁止通过垫付工资福利、预付投资款等方式向主要股东及其关联方提供资金或资源 [2] - 明确六类禁止行为包括有偿/无偿拆借资金、委托贷款、开具无真实交易商业汇票等 [2][4] - 关联交易需严格按公司章程及决策制度执行，超董事会权限的需提交股东会审议 [2][5] 监督与执行机制 - 财务部需定期检查资金往来并向董事会汇报，杜绝非经营性资金占用 [3][9] - 发生侵占时董事会需采取诉讼、股份冻结等措施，30日内未清偿可申请司法变现冻结股份 [3][10][11] - 董事长牵头清理占用资产，财务总监和董秘协助执行"占用即冻结"程序 [4][12] 责任追究条款 - 纵容资金占用的董事及高管将面临警告、罢免等处分 [6][14] - 非经营性占用导致损失的需对责任人处以经济处罚并追究法律责任 [6][15][16] 制度效力与解释 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会所有 [6][19][21] - 制度经股东会批准生效，修改需同等程序 [6][20]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息合法、真实、准确、完整、及时披露，保障股东及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露范围包括已发生或将要发生的可能影响证券价格或投资者决策的重大信息 [2] - 公司遵循公开、公平、公正原则，禁止选择性信息披露，确保所有投资者平等获取未公开重大信息 [3] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告（年度、半年度、季度报告）、临时公告及募集说明书等 [6] - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计，披露时限为会计年度结束四个月内，半年度报告为上半年结束两个月内 [7] - 定期报告需经董事会审议通过，董事及高管需签署书面确认意见，审计委员会需审核财务信息 [10] 重大事件披露要求 - 重大事件包括《证券法》规定的21类情形，如大额赔偿责任、资产减值、股权变动、重大诉讼（涉案金额超1000万元或占净资产/市值1%以上）等 [6][23] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若信息提前泄露或股价异常波动需立即披露 [15] - 控股股东、实际控制人需及时告知可能影响公司的重大事件（如股权质押、资产重组等）并配合披露 [28][47] 信息披露管理流程 - 董事会为信息披露最高管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体事务协调 [30] - 定期报告编制流程：财务负责人起草→董事审阅→董事会审议→审计委员会审核→董事会秘书披露 [32] - 临时公告由董事会秘书组织起草，重大事项需履行审批程序后披露，并通报董事及高管 [33] 信息保密与责任划分 - 信息披露义务人及接触未公开信息人员需严格保密，禁止内幕交易或操纵股价 [48][49] - 董事会及董事对信息披露真实性承担连带责任，需定期自查制度执行情况 [42] - 高管需定期向董事会报告经营及财务数据，并配合董事会质询 [43] - 股东及实际控制人需主动告知持股变动、股份冻结等事项，配合公司履行披露义务 [46][47] 制度实施与修订 - 信息披露文件发布流程：证券事务部起草→董事长签发→提交交易所→指定媒体公告→归档保存 [36] - 制度由董事会制定及修订，与法律法规冲突时以后者为准，术语定义中"以上"含本数 [54][53]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司治理结构，规范董事选举，保障股东权利，特别是中小股东利益 [1] - 累积投票制定义：股东选票数=持有表决权股份数×应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 本细则适用于股东会选举的董事（含独立董事和非独立董事），不适用于职工选举的董事 [3] 董事候选人提名 - 董事会提名委员会可推荐非独立董事候选人，需提交候选人简历及基本情况 [5] - 单独或合计持股3%以上的股东可提名非独立董事候选人 [2] - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提名独立董事候选人 [2] - 提名前需征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料 [6][7] 董事选举程序 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，选票数分别计算 [9] - 董事会秘书需在累计投票前核对股东选票数，股东可咨询工作人员 [10] - 投票规则包括：标注持股数及票数、不超最高限额、超限则选票无效等 [4] - 监票人清点票数后按得票数排序决定当选董事，得票需超出席股东表决权股份总数的二分之一 [4][12] 当选原则与特殊情况处理 - 当选董事人数不足董事会成员三分之二时，需在两个月内再次召开股东会补选 [4] - 票数相同的候选人需进行第二轮选举，若仍无法决定则下次股东会再选 [4] - 大会主持人需向股东解释累积投票规则及选票填写方法 [5] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 董事会可修改细则并报股东会批准，细则自股东会审议后生效 [5]

投资者关系管理目的与原则 - 促进公司与投资者良性沟通，增进投资者对公司的了解，通过充分信息披露加强互动 [2][3] - 建立稳定优质的投资者基础，获得长期市场支持，实现公司整体利益最大化与股东财富增长 [3] - 遵循合规性、平等性、主动性及诚实守信原则，确保信息真实准确完整，避免选择性披露或误导行为 [3][5] 投资者关系管理对象与内容 - 工作对象涵盖在册/潜在投资者、证券分析师、财经媒体及其他相关机构 [6] - 沟通内容包含发展战略、法定信息披露、经营财务状况、重大事项（如并购重组）、ESG信息及股东权利行使方式等 [7] - 需特别说明公司面临的风险与挑战，但不得泄露未公开重大信息 [7][12] 投资者沟通渠道与方式 - 通过官网、新媒体、电话会议、业绩说明会、路演等多渠道开展活动，确保中小投资者参与便利性 [8][9] - 重大事项受质疑时需召开投资者说明会，董事长/总经理等高管应出席并实时回应焦点问题 [12][15] - 利用上证e互动平台发布活动记录，包含问答内容、演示文稿及是否涉重大信息的说明 [16][19] 信息披露规范与限制 - 法定信息披露需优先在指定媒体发布，其他渠道内容不得与之冲突或提前泄露未公开信息 [11][12] - 在上证e互动平台回复需谨慎客观，禁止使用夸大性语言或迎合市场热点影响股价 [12][21] - 特定对象调研需签署承诺书，禁止打探未公开信息，公司需存档沟通记录并核查外部报告准确性 [40][42] 组织架构与职责分工 - 董事会秘书为负责人，证券事务部统筹执行，其他部门需配合提供经营财务等基础信息 [20][24] - 投资者关系管理人员需具备全面公司认知、财务法律知识及证券市场经验 [21] - 可聘请专业机构协助，但公司内部需建立信息归集机制确保数据一致性 [22][24] 突发事件处理机制 - 媒体负面报道、重大诉讼或监管处罚等事件需及时评估影响，通过公告或公开信等方式降低市场波动 [53][55] - 受监管部门处罚时应分析原因并采取改善措施，必要时寻求法律救济 [55][56] - 高管违规致歉情形包括被公开谴责、信披考评不合格等 [56]

第一章 总则 - 公司制定本制度旨在完善法人治理结构，加强资金管理，防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，保护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [2] - 明确关联方定义参照科创板上市规则，资金占用分为经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务等）[3][4] 资金往来事项及规范 - 公司需严格防止经营性往来中资金被占用，禁止以垫支费用、预付投资款等形式变相提供资金 [6] - 列举13项禁止性资金占用行为，包括代偿债务、拆借资金、开具无真实交易票据、财务公司存款利率异常等 [7][8] - 关联交易必须按公司章程规定执行，禁止"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [7][8] 关联方资金占用的防范措施 - 董事会负责资金占用管理，董事及高管负有法定义务，需定期检查资金往来及会计科目异常 [9] - 董事长为第一责任人，独立董事需对关联交易发表意见，审计委员会可聘请中介机构核查 [10][12] - 财务部门需定期审查非经营性资金往来，财务负责人应确保财务独立性，拒绝违规指令并报告董事会 [13] - 发现侵占行为时董事会需立即采取诉讼、财产保全等措施，审计委员会可代行职责 [15] 责任追究及处罚 - 控股股东占用资金造成损失的需赔偿，董事会可对协助占用的董事高管给予处分或追刑责 [17][21] - 实施"占用即冻结"机制，通过司法冻结股份等方式追偿，原则上要求现金清偿 [19][20] - 违规决策造成损失的责任人需赔偿，公司可追究其法律及罢免责任 [22] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自股东会审议通过后生效，由董事会解释 [23][24][25]

公司治理结构 - 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘 [5] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任 [6] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他人员 [4] 总经理职责与权限 - 总经理主持公司全面日常经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [15] - 总经理有权拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [15][3] - 总经理在董事会授权范围内可审批相关事项，超出权限需报董事会审批 [14] 高级管理人员分工 - 副总经理协助总经理工作，分管具体业务并在职权范围内签发文件 [16] - 财务总监全面负责公司财务管理工作，拟定财务制度并监督执行 [17] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、信息披露及投资者关系管理 [18] 决策机制 - 总经理办公会议是公司日常经营决策的主要方式，由总经理主持并做出最终决定 [21][23] - 总经理可审批非关联交易（如资产买卖、对外投资等），标准为不超过公司最近一期经审计总资产的10%或净利润的10% [27] - 对外担保事项必须经董事会或股东会批准，总经理无权决定 [27] 报告与监督 - 总经理需定期向董事会报告经营情况，包括重大合同执行、资金运用及盈亏数据 [31][32] - 高级管理人员执行职务时违反法规或章程给公司造成损失的需承担赔偿责任 [11] - 公司建立工作制度保障董事会秘书履职，其他高管需配合信息披露工作 [12]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市科思科技股份有限公司，英文名称为ShenZhen Consys Science&Technology Co., Ltd. [4] - 注册地址位于深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A座2301-2304室，邮编518057 [4] - 注册资本为人民币105,747,925元，公司性质为永久存续的股份有限公司 [6][7] - 于2020年10月22日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股18,883,558股 [3] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，董事辞任法定代表人视为同时辞去法定代表人职务 [8] - 股东会为最高权力机构，董事会由7名董事组成（含1名职工代表董事），设董事长1名 [112][101] - 设立审计委员会行使监事会职能，成员含2名独立董事且由会计专业人士任召集人 [138][139] - 另设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中提名与薪酬委员会需由过半数独立董事担任召集人 [142] 股份相关规则 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元人民币 [17][18] - 发起人股东刘建德、梁宏建、中国宝安集团以2016年5月31日净资产出资折合5,000万股 [20] - 公司回购股份情形包括减资、员工持股计划、可转债转换等六类，回购后需按规定时限注销或转让 [25][27] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股25%，离职后半年内不得转让 [30] 业务范围与经营宗旨 - 主营业务涵盖信息系统设备、电子装备、通讯系统等产品的设计开发与生产销售，涉及军工电子、人工智能等领域 [15] - 经营宗旨强调自主创新与合作共赢，服务国防与国民经济发展 [14] - 具体业务包括投资兴办实业、进出口贸易、芯片设计开发等，覆盖研发、生产、技术服务全链条 [15] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计凭证但需提供持股证明 [34][35] - 连续180日单独或合计持股1%以上股东可对董事高管提起诉讼 [38] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [42] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产重组（超总资产30%）等，需2/3表决权通过 [82] - 对外担保超净资产50%或总资产30%等情形需股东会审议，关联股东需回避表决 [46] - 董事会投资决策权限为单笔交易超总资产10%或净利润10%且超100万元 [114] 独立董事制度 - 独立董事需具备5年以上法律、会计等工作经验，每年进行独立性自查 [133][55] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权，行使职权需经全体独董过半数同意 [135] - 关联交易、承诺变更等事项需经独立董事专门会议前置审议 [137]

第一章 总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，增强真实性、准确性、完整性和及时性，并推进内控制度建设 [1] - 制度适用于控股股东、实际控制人、董事、高管、持股5%以上股东及与年报信息披露相关的其他工作人员 [1] 年报信息披露重大差错的认定 - 财务报告重大会计差错标准包括：资产/负债差错占最近年度审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元，收入/净利润差错占对应指标5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 其他年报信息披露重大差错包括财务报表附注披露错误、重大遗漏、业绩预告/快报与实际差异超20%或方向不一致 [5] - 业绩快报差异标准为财务数据与实际指标差异幅度达10%以上 [6] 责任追究原则与形式 - 追究责任遵循实事求是、有责必问、过错与责任相适应等原则 [3] - 追究形式包括责令改正、通报批评、调岗/降职、经济处罚、解除劳动合同等 [6] - 从重处理情形包括主观因素导致严重后果、干扰调查、不执行董事会决定等 [7] 追究程序与执行 - 内部审计部门负责收集资料、提出认定意见和处理方案，经董事会审计委员会审核后报董事会批准 [3] - 董事会对责任人作出决议前需听取其陈述和申辩 [8] - 对已披露财务信息更正需聘请符合《证券法》的会计师事务所重新审计 [8] 附则与适用范围 - 季度报告、半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [9] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [9]